Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 15 декабря 2015 г. N Ф09-8846/15 по делу N А07-5726/2015

Екатеринбург

15 декабря 2015 г.

Дело N А07-5726/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 декабря 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сирота Е. Г.,

судей Черемных Л. Н., Черкасской Г. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энергетическая сбытовая компания Башкортостана" (ИНН: 0275038496, ОГРН: 1020202770642; далее - общество "ЭСКБ") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.05.2015 по делу N А07-5726/15 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2015 по тому же делу, а также кассационную жалобу Администрации сельского поселения Акъярский сельсовет муниципального района Хайбуллинский район Республики Башкортостан (ИНН: 0248006583, ОГРН: 1090267000482; далее - Администрация) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2015 по делу N А07-5726/15 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "ЭСКБ" - Юмагужин У.З. (доверенность от 23.11.2015 N 58);

Администрации - Кусяткулова Г.К. (доверенность от 12.01.2015 N 1), Буранбаев Э.А., глава сельского поселения Акъяский сельсовет муниципального района Хайбуллинский район Республики Башкортостан (решение от 28.09.2015 N Р-5/1).

Муниципальным унитарным предприятием "Хайбуллажилкомстрой" сельского поселения Акъяский сельсовет муниципального района Хайбуллинский район Республики Башкортостан (ИНН: 0248008051, ОГРН: 1130280056455; далее - предприятие "Хайбуллажилкомстрой") заявлено ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя. Ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и удовлетворено в соответствии с ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Администрация обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "ЭСКБ", предприятию "Хайбуллажилкомстрой" о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 14.04.2014 N 228/213, заключенного между обществом "ЭСКБ" и предприятием "Хайбуллажилкомстрой", и применении последствий недействительности сделки - возврате выплаченной обществом "ЭСКБ" суммы по договору в пользу предприятия "Хайбуллажилкомстрой" в размере 221 764 руб. 88 коп. (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом первой инстанции на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Хайбуллинская межрайонная водосеть" (далее - общество "Хайбуллинская межрайонная водосеть").

Решением суда от 22.06.2015 (судья Искандаров У.С.) исковые требования удовлетворены; с общества "ЭСКБ" в доход федерального бюджета взыскано 10 435 руб. государственной пошлины; с предприятия "Хайбуллажилкомстрой" в доход федерального бюджета взыскано 3 000 руб. государственной пошлины.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2015 (судьи Мальцева Т.В., Деева Г.А., Ширяева Е.В.) указанное решение суда в части взыскания государственной пошлины в доход федерального бюджета изменено; с общества "ЭСКБ" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина по иску в сумме 3 000 руб.; с предприятия "Хайбуллажилкомстрой" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина по иску в сумме 3 000 руб. В остальной части решение суда оставлено без изменения. С Администрации в пользу общества "ЭСКБ" взыскано 3 000 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

В кассационной жалобе общество "ЭСКБ" просит указанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение. Заявитель полагает, что содержащиеся в судебных актах выводы о сумме подлежащей возврату (221 764 руб. 88 коп.) не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. В обоснование данного довода кассатор, ссылаясь на нормы ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указывает, что денежные средства по договору уступки права требования от 14.04.2014 N 228/2013 в размере 141 764 руб. 88 коп. взысканы в пользу общества "ЭСКБ" с предприятия "Хайбуллажилкомстрой" вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-11603/2014. Кроме того, имеется вступившее в законную силу решение этого же суда по делу N А07-19066/2014, предметом которого также являлось взыскание задолженности по оспариваемому договору. Общество "ЭСКБ" полагает, что при вынесении оспариваемых судебных актов, судами не учтены данные обстоятельства. Также считает, что платежные поручения на сумму 80 000 руб. не являются доказательством добровольного исполнения предприятием "Хайбуллажилкомстрой" оспариваемой сделки. Кроме того, заявитель жалобы указывает, что судами не установлены обстоятельства наличия (отсутствия) осведомленности Администрации о заключении предприятием договора уступки и одобрения сделки со стороны Администрации.

Администрация обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, постановление суда апелляционной инстанции отменить в части взыскания в пользу общества "ЭСКБ" 3 000 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе. Заявитель считает, что с него необоснованно взыскана государственная пошлина, так как в силу подп. 1.1 п. 1 ст. 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации, органы местного самоуправления освобождены от ее уплаты.

Законность обжалуемых судебных актов проверяется судом кассационной инстанции в порядке, установленном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационных жалобах.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "ЭСКБ" (цедент) и предприятием "Хайбуллажилкомстрой" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 14.04.2014 N 228/213 (далее - договор от 14.04.2014). В соответствии с п. 1.1 указанного договора цедент уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности к обществу "Хайбуллинская межрайонная водосеть" на общую сумму 4 025 688 руб. 65 коп.

В связи с уступкой прав требований в соответствии с условиями договора, цессионарий обязался уплатить цеденту денежные средства в размере 4 025 688 руб. 65 коп. путем безналичного перечисления денежных средств или в иной форме, согласованной сторонами (п. 2.3 договора от 14.04.2014).

Во исполнение условий договора в пользу общества "ЭСКБ" с предприятия "Хайбуллажилкомстрой" взыскана задолженность по исполнительному листу серии от 29.09.2014 АС N 004582261, выданному по делу N А07-11603/2014, в размере 141 764 руб. 88 коп.

Кроме того, предприятием "Хайбуллажилкомстрой" по условиям договора от 14.04.2014 получено право требования долга к обществу "Хайбуллинская межрайонная водосеть", возникшего у общества "Хайбуллинская межрайонная водосеть" перед обществом "ЭСКБ" по счету-фактуре 0029374/572810604034 от 31.10.2013 за октябрь 2013 г. (п. 25 договора) и по счету-фактуре 0095745/572810604034 от 31.12.2013 за декабрь 2013 г.

(п. 27 договора), который (долг) ранее был частично оплачен предприятием "Хайбуллажилкомстрой" на сумму 80 000 руб.

Указывая на то, что договор уступки права требования (цессии) от 14.04.2014 N 228/213 является крупной сделкой, заключенной без согласия собственника имущества, Администрация, являясь учредителем предприятия "Хайбуллажилкомстрой", обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из доказанности и обоснованности заявленных исковых требований.

Суд апелляционной инстанции, изменяя решение суда в части взыскания государственной пошлины в доход федерального бюджета, руководствуясь разъяснениями, изложенными в постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 26.03.2013 N 15069/12, исходил из того, что требование о применении последствий недействительности сделки не может быть отнесено к искам имущественного характера.

Государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества (п. 4 ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ).

В силу ст. 23 Закона N 161-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами.

Стоимость отчуждаемого унитарным предприятием в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого унитарным предприятием имущества - на основании цены предложения такого имущества.

Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Приведенные нормы права императивно устанавливают обязательность получения согласия собственника на заключение указанных сделок.

Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе (п. 1 ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно абз. 3 п. 9 Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого п. 2 ст. 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" в частности п. 2, 4, 5 ст. 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в ст. 173.1, п. 1 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что предприятие "Хайбуллажилкомстрой" создано в соответствии с постановлением Администрации сельского поселения Акъярский сельсовет муниципального района Хайбуллинский район Республики Башкортостан от 28.08.2013 N 82-П. Согласно уставу, данное предприятие является коммерческой организацией, не наделенной правом собственности на имущество; учредителем и собственником имущества предприятия "Хайбуллажилкомстрой" является сельское поселение Акъярский сельсовет муниципального района Хайбуллинский район Республики Башкортостан, правомочия Учредителя осуществляет Администрация сельского поселения Акъярский сельсовет муниципального района Хайбуллинский район Республики Башкортостан (п. 1.4 Устава).

Исследовав в совокупности представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства в соответствии с требованиями норм ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что размер уставного фонда предприятия "Хайбуллажилкомстрой" составляет 100 000 руб. (п. 3.7 Устава), в связи с чем пришли к обоснованному выводу о том, что с учетом цены договора от 14.04.2014 спорная сделка является крупной и для заключения спорного договора требовалось согласие собственника имущества - Администрации на основании ст. 23 Закона N 161-ФЗ.

Ввиду отсутствия согласия Администрации на совершение предприятием "Хайбуллажилкомстрой" спорной сделки с обществом "ЭСКБ", суды правомерно удовлетворили требование Администрации о признании договора уступки права требования (цессии) от 14.04.2014 N 228/213 недействительной сделкой.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Признав спорный договор уступки права требования (цессии) от 14.04.2014 N 228/213 недействительной сделкой, суды первой и апелляционной инстанций правомерно применили последствия ее недействительности в виде возвращения предприятию "Хайбуллажилкомстрой" денежных средств в размере 221 764 руб. 88 коп., ранее уплаченных по договору уступки права требования (цессии) от 14.04.2014 N 228/213 (ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы общества "ЭСКБ" со ссылкой на ст. 69 Арбитражного кодекса Российской Федерации о том, что судами не учтено наличие вступивших в законную силу решений суда по делам N А07-11603/2014, N А07-19066/2014, судом кассационной инстанции не принимается. Данные доводы являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

В рамках дела N А07-11603/2014 общество "ЭСКБ" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к предприятию "Хайбуллажилкомстрой" о взыскании долга в размере 134 189 руб. 67 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 830 руб. 30 коп. по договору уступки права требования от 14.04.2014 N 228/213. Исковые требования удовлетворены.

Решением суда по делу N А07-19066/2014 с предприятия "Хайбуллажилкомстрой" в пользу общества "ЭСКБ" взысканы 201 284 руб. 43 коп. задолженности по договору уступки права требования от 14.04.2014 N 228/213, 4 735 руб. 78 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В силу положений ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, установленные судом конкретные факты, закрепленные в мотивировочной части судебного акта, не подлежат повторному доказыванию при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами и являются преюдициальными.

Между тем, в рамках указанных дел требований о признании договора от 14.04.2014 недействительной сделкой применительно к ст. 167, 168, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявлено не было; судебные акты не содержат выводов об оценке данного договора на предмет его соответствия требованиям Закона N 161- ФЗ.

Более того, Администрация по делам N А07-11603/2014, N А07-19066/2014 не являлась лицом, участвующим в деле.

Таким образом, обстоятельства, указанные в судебных актах по названным делам, не являются преюдициальными для настоящего дела, касающегося признания договора от 14.04.2014 недействительной сделкой на основании ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Иные доводы общества "ЭСКБ" не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, изложенные в обжалуемых судебных актах, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и по существу сводятся к переоценке доказательств и сделанных на их основании выводов, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 05.03.2013 N 13031/12.

Рассматривая довод общества "ЭСКБ", изложенный в апелляционной жалобе, об ошибочном взыскании с него в доход федерального бюджета государственной пошлины в размере 10 435 руб., арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что апелляционная жалоба в указанной части подлежит удовлетворению, исходя из того, что суд первой инстанции, взыскивая в доход федерального бюджета с общества "ЭСКБ" государственную пошлину в размере 10 435 руб. признал требование Администрации о применении последствий недействительности сделки имущественным, в связи с чем взыскал государственную пошлину исходя из суммы подлежащего возврату долга по договору (221 764 руб. 88 коп.).

Поскольку требование о применении последствий недействительности сделки не может быть отнесено к искам имущественного характера, подлежащим оценке, размер государственной пошлины по которым в силу статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации определяется в процентном отношении от цены иска, вывод суда апелляционной инстанции об изменении решения суда первой инстанции в части взыскания государственной пошлины в доход федерального бюджета является обоснованным.

Довод заявителя кассационной жалобы - Администрации о необоснованном взыскании с нее в пользу общества "ЭСКБ" 3 000 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, подлежит отклонению судом кассационной инстанции.

Взыскивая с Администрации расходы по уплате государственной пошлины, суд апелляционной инстанции исходил из положений ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 21 постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах", в силу гл. 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации отношения по уплате государственной пошлины возникают между ее плательщиком - лицом, обращающимся в суд, и государством. Исходя из положений подп. 1 п. 3 ст. 44 Налогового кодекса Российской Федерации отношения по поводу уплаты государственной пошлины после ее уплаты прекращаются.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации между сторонами судебного разбирательства возникают отношения по распределению судебных расходов, которые регулируются гл. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законодательством не предусмотрены возврат заявителю уплаченной государственной пошлины из бюджета в случае, если судебный акт принят в его пользу, а также освобождение государственных органов, органов местного самоуправления от процессуальной обязанности по возмещению судебных расходов.

В связи с этим, если судебный акт принят не в пользу государственного органа (органа местного самоуправления), должностного лица такого органа, за исключением прокурора, Уполномоченного по правам человека в Российской Федерации, расходы заявителя по уплате государственной пошлины подлежат возмещению соответствующим органом в составе судебных расходов (ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, освобождение государственных органов от уплаты государственной пошлины на основании подп. 1.1 п. 1 ст. 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации не влечет за собой их освобождение от исполнения обязанности по возмещению судебных расходов, понесенных стороной, в пользу которой принято решение, в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2015 по делу N А07-5726/15 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Энергетическая сбытовая компания Башкортостана", Администрации сельского поселения Акъярский сельсовет муниципального района Хайбуллинский район Республики Башкортостан - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Сирота

Судьи

Л.Н. Черемных Г.Н. Черкасская