Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 15 декабря 2015 г. N Ф09-125/15 по делу N А71-18227/2011

Екатеринбург

15 декабря 2015 г.

Дело N А71-18227/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 декабря 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Сердитовой Е.Н., Оденцовой Ю.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Белоноговым П.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - общество "Россельхозбанк") на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.06.2015 по делу N А71-18227/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2015 по тому же делу.

В судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи, организованной Арбитражным судом Удмуртской Республики, принял участие представитель общества "Россельхозбанк" - Антонова О.В. (доверенность от 06.06.2015)

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.12.2011 принято к производству заявление общества "Россельхозбанк" о признании общества с ограниченной ответственностью "Молочные технологии" (далее - общество "Молочные технологии", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 30.01.2012 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждён Горбунов В.В.,

Решением арбитражного суда от 04.12.2012 в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Горбунов В.В.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12.12.2013 конкурсное производство в отношении должника завершено.

Общество "Россельхозбанк" обратилось в арбитражный суд с ходатайством о процессуальном правопреемстве, просит произвести по делу N А71-18227/2011 замену кредитора - заявителя по делу о банкротстве общество "Россельхозбанк" в лице Удмуртского регионального филиала на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг" (далее - общество "ТД "Агроторг") в связи с заключением договора уступки прав (требований) от 28.06.2013 N 130000/1002.

Определением арбитражного суда от 25.06.2015 (судья Нуртдинова Л.А.) в удовлетворении ходатайства общества "Россельхозбанк" о процессуальном правопреемстве отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2015 (судьи Мармазова С.И., Мартемьянов В.И., Чепурченко О.Н.) определение суда первой инстанции от оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В кассационной жалобе общество "Россельхозбанк", ссылаясь на неполное выяснение судами обстоятельств дела, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельства дела, неправильное применение норм материального права, просит отменить обжалуемые судебные акты. По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов о недобросовестности общества "Россельхозбанк" и злоупотреблении им правами необоснованны, поскольку расходы по делу о банкротстве оплачены, факт причинения вреда не установлен. Также заявитель полагает неверным вывод судов о необходимости получения согласия должника, в связи с тем, что оснований для квалификации уступки как перевода долга нет, её предметом являются исключительно права требования, не связанные с личностью должников.

Кроме того общество "Россельхозбанк" полагает, что экономическая и процессуальная целесообразность заключения договора цессии не имеют значения в связи с оплатой судебных расходов.

Общество "ТД "Агроторг" в отзыве на кассационную жалобу доводы, изложенные в жалобе, поддерживает, полагает обжалуемые судебные акты подлежащими отмене, кассационную жалобу - удовлетворению.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела, определением арбитражного суда от 30.01.2012 в отношении должника введена процедура наблюдения, требование общества "Россельхозбанк" по договору об открытии кредитной линии от 28.04.2007 N 072800/0293, договору перевода долга от 30.11.2010, договору об открытии кредитной линии от 30.11.2010 N 102800/0101 в размере 3 704 587 руб. 75 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением арбитражного суда от 26.04.2013 в реестр требований кредиторов должника по третьей очереди удовлетворения включено требование общества "Россельхозбанк" по договору об открытии кредитной линии от 14.03.2011 N 112800/0024 в обеспечение исполнения обязательств по которому заявителем и должником был заключен договор поручительства юридического лица от 14.03.2011 N 112800/0024-8 в размере 19 706 306 руб. 76 коп.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.05.2012 требование общества "Россельхозбанк" по договору об открытии кредитной линии от 30.11.2010 N 112800/0101 в размере 56 344 221 руб. 33 коп. включено в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди.

Определением арбитражного суда от 18.05.2012 требование общества "Россельхозбанк" по договору перевода долга от 30.11.2010, по договору об открытии кредитной линии от 28.04.2007 N 072800/0293 в сумме 15 349 573 руб. 80 коп. включено в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди.

Решением арбитражного суда от 04.12.2012 в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением арбитражного суда от 26.04.2013 требование общества "Россельхозбанк" по договору об открытии кредитной линии от 14.03.2011 N 112800/0024 в обеспечение исполнения обязательств по которому заявителем и должником был заключен договор поручительства юридического лица от 14.03.2011 N 112800/0024-8 в сумме 19 706 306 руб. 76 коп. включено в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди.

Определением арбитражного суда от 12.12.2013 конкурсное производство в отношении должника завершено, требования кредиторов должника не были удовлетворены из-за отсутствия необходимого имущества и денежных средств.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц, 06.03.2014 внесена запись о прекращении деятельности должника - общества "Молочные технологии" в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

Между обществом "Россельхозбанк" (кредитор) и обществом "ТД "Агроторг" (новый кредитор) заключён договор уступки прав (требований) от 28.06.2013 N 130000/1002, согласно которому кредитор уступает, а новый кредитор принимает в числе прочего право требования задолженности с должника по договорам об открытии кредитной линии от 28.04.2007 N 072800/0293, от 30.11.2010 N 102800/0101, а также задолженности по договору об открытии кредитной линии от 14.03.2011 N 112800/0024.

Ссылаясь на наличие оснований для замены кредитора по заключенному договору цессии, в том числе в процессуальном правоотношении в порядке ст. 48 АПК РФ, общество "Россельхозбанк" обратилось в арбитражный суд с ходатайством о процессуальном правопреемстве, замене кредитора - общества "Россельхозбанк" на общество "ТД "Агроторг".

Отказывая в удовлетворении ходатайства общества "Россельхозбанк", суды исходили из того, что договор цессии фактически направлен на перевод долга по обязательствам заявителя по делу о банкротстве по погашению судебных расходов, перевод долга возможен только с согласия кредитора; препятствия для взыскания убытков с арбитражного управляющего отсутствуют; заключение сделки по принятию прав требования к ликвидированному должнику не является экономически обоснованным; действия общества "Россельхозбанк" и его аффилированного лица являются злоупотреблением правом.

Между тем суд кассационной инстанции не может согласиться с указанными выводами в силу следующего.

В соответствии со ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

По договору уступки прав (требований) от 28.06.2013 N 130000/1002 общество "Россельхозбанк" уступило, а общество "ТД "Агроторг" приняло право требования задолженности с общества "Молочные технологии" по договорам об открытии кредитной линии от 28.04.2007 N 072800/0293, от 30.11.2010 N 102800/0101, а также задолженности по договору об открытии кредитной линии от 14.03.2011 N 112800/0024.

Согласно акту приема - передачи документов от 04.07.2013 к договору уступки прав (требований) от 28.06.2013 N 130000/1002 обществом "Россельхозбанк" обществу "ТД "Агроторг" переданы документы в отношении задолженности должника по делу N А71-18227/2011.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь п. 1 ст. 10 ГК РФ, ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу об аффилированности сторон сделки и направленности договора цессии на перевод долга по обязательствам заявителя по делу о банкротстве по погашению судебных расходов и, как следствие, на злоупотребление правом.

Однако, как следует из материалов дела и установлено судами, обществом "Россельхозбанк" судебные расходы по обязательствам заявителя по делу о банкротстве погашены, в связи с чем основания расценивать действия общества "Россельхозбанк" и общества "ТД "Агроторг" в качестве злоупотребления правом отсутствуют.

Вместе с тем указанные выводы судов о злоупотреблении правом не повлекли принятия неправильного решения.

Как следует из материалов дела, между обществом "Россельхозбанк" (кредитор) и обществом "Торговый дом "Агроторг" (новый кредитор) заключен договор уступки прав (требований) N 130000/1002 от 28.06.2013, в соответствии с условиями которого кредитор передает (уступает), а новый кредитор принимает права (требования) к юридическим лицам, перечисленным в Приложении 1 к настоящему договору, в том числе к обществу "Молочные технологии", по кредитным договорам (договорам на открытие кредитной линии), заключенным между кредитором и должниками, включая права (требования) по погашению основного долга, уплате суммы начисленных процентов по кредиту, комиссий по кредиту и т.д., что свидетельствует о наличии материального правопреемства.

В соответствии с Приложением 1 к договору уступки прав (требований) N 130000/1002 от 28.06.2013 новому кредитору - обществу "Торговый дом "Агроторг" передано право требования к обществу "Молочные технологии" на общую сумму 77 937 491 руб.

Конкурсное производство в отношении общества "Молочные технологии" завершено определением от 12.12.2013, запись о ликвидации внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 06.03.2014, судебные акты вступили в законную силу.

Принимая во внимание положения ст. 48 АПК РФ, пояснения представителя общества "Россельхозбанк", данные суду кассационной инстанции о том, что заявление о процессуальном правопреемстве подано в целях исполнения должником обязательств по договору уступки прав (требований) N 130000/1002 от 28.06.2013, цели реализации процессуальных прав и обязанностей не имеет, дело о банкротстве в отношении общества "Молочные технологии" завершено, суд кассационной инстанции полагает, что основания для применения положений ст. 48 АПК РФ в данном случае отсутствуют.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.06.2015 по делу N А71-18227/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк"- без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

Е.Н. Сердитова Ю.А. Оденцова