Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22 декабря 2015 г. N Ф09-9740/15 по делу N А07-7348/2015

Екатеринбург

22 декабря 2015 г.

Дело N А07-7348/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 декабря 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Вербенко Т.Л.,

судей Громовой Л.В., Сидоровой А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Внешнеторговая фирма "ПРЭЛСИ ИМПЭКС" (ИНН: 0276007758, ОГРН: 1020202863295; далее - общество "Внешнеторговая фирма "ПРЭЛСИ ИМПЭКС") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.06.2015 по делу N А07-7348/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель открытого акционерного общества "Уфимское приборостроительное производственное объединение" (ИНН: 0276140862, ОГРН: 1120280026130; далее - общество "УППО") - Михайли Е.В. (доверенность от 13.01.2015 N 98/144).

Общество "Внешнеторговая фирма "ПРЭЛСИ ИМПЭКС" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу "УППО" об обязании исполнить обязательства по договору от 01.10.2001 N 103/1-23-2001 в натуре, путем осуществления в адрес истца поставки продукции: система подвижных упоров управления СПУУ-52 (6С1.600.052) в количестве 12 шт.; блок фильтров БФ-34 (6А3.390.000) в количестве 20 шт.; блок связи БС-34-1 (6А2.390.070-01) в количестве 10 шт.; КД(6С2.553.002 сер.1) в количестве 9 шт., система автоматического управления САУ-В24-1Э (6А1.600.000-01) в количестве 5 шт.; система подвижных упоров управления СПУУ-52-3 (6С1.600.052-03.) - в количестве 5 шт.; система подвижных упоров управления СПУУ-52-4ЭФ (6С1.600.052-04ЭФ) в количестве 2 шт., пульт управления 6С2.390.125-2 series 4 в количестве 2 шт., пульт управления 6С2.390.126-2 series 5 в количестве 3 шт., ПВП-24 (6А2.390.058-01 series 2) в количестве 1 шт., ПВМ-24 (6А2.390.059-01 series 2) в количестве 2 шт., жгут 6С4.863.375-8 в количестве 12 шт., агрегат управления 6С2.399.000 сер.З в количестве 13 шт.; пульт управления 6С2.390.007-3 сер. 1 в количестве 13 шт.; блок управления БУ-32 (6С2.399.032 сер.2) в количестве 14 шт.; ДУС 1209Е в количестве 11 шт.; ДУС 1209 Г в количестве 12 шт.; ДУС 1209К в количестве 11 шт.; ДОС 6С2.553.009 сер.2 в количестве 5 шт.

Решением суда от 26.06.2015 (судья Файрузова Р.М.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2015 (судьи Соколова И.Ю., Богдановская Г.Н., Пивоварова Л.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Внешнеторговая фирма "ПРЭЛСИ ИМПЭКС" просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель жалобы указывает, что судами не исследованы ряд представленных истцом доказательств. Истец полагает, что существенные условия договора поставки сторонами согласованы путём направления заявки покупателем поставщику, ссылаясь при этом на судебную практику и долголетнюю практику отношений сторон, согласно которой отношения по договору от 01.10.2001 строились на основании заявок общества "Внешнеторговая фирма "ПРЭЛСИ ИМПЭКС", по которым общество "УППО" производило отгрузку продукции.

Истец не согласен с выводом судов о том, что дополнительным соглашением от 22.02.2006 N 5 стороны в качестве существенного условия договора от 01.10.2001 N 103/1-23-2001 определили подписание ведомостей (спецификаций). По мнению общества "Внешнеторговая фирма "ПРЭЛСИ ИМПЭКС" стороны согласовали необходимость подписания спецификаций исключительно к дополнительным соглашениям от 22.02.2006 N 5 и от 09.03.2006 N 7. Кассатор также не согласен с выводом о том, что сторонами не согласованы цены на поставляемую продукцию и истец руководствовался ценами, действующими в рамках иного договора. В обоснование данного довода истец ссылается на протоколы согласования договорных цен к договору от 01.10.2001, представленные в материалы дела, но не оцененные судами.

В отзыве на кассационную жалобу общество "УППО" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном нормами ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

При рассмотрении спора судами установлено, что обществом "Внешнеторговая фирма "ПРЭЛСИ ИМПЭКС" и федеральным государственным унитарным предприятием "Уфимское Приборостроительное Производственное Объединение" (после преобразования общество "УППО") заключен договор от 01.10.2001 N 103/1-23-2001 о долгосрочной производственной кооперации (далее - договор о кооперации).

Согласно п. 1.1 договора о кооперации целью данного договора является совместное производство и реализация изделий вычислительной техники, навигационно - пилотажных комплексов, космической техники, автопилотной техники, товаров народного потребления.

Производственная кооперация предполагает:

- участие общества "Внешнеторговая фирма "ПРЭЛСИ ИМПЭКС" в материально-техническом снабжении производства;

- проведение маркетинговых исследований, как по рынку комплектующих и материалов, так и по рынку сбыта продукции общества "УППО" в России и за рубежом;

- реализации продукции общества "УППО";

- поставку производственного технологического оборудования и запасных частей к нему;

- модернизация и ремонт технологического оборудования;

- участие в разработке новых и модернизации выпускаемых обществом "УППО" изделий;

- создание автоматизированных рабочих мест по контролю качества продукции;

- разработку комплексных программ проверки и настройки изделий.

Участие ответчика предполагало выпуск продукции с использованием поставленных истцом комплектующих (п. 2.1-2.3 договора о кооперации).

Согласно п. 2.4 договора о кооперации общество "Внешнеторговая фирма "ПРЭЛСИ ИМПЭКС" за три месяца до планируемого периода поставки предоставляет ответчику заявку на изготовление продукции.

Обязанности сторон уточняются и дополняются по мере поэтапного расширения производственной кооперации (п. 2.7 договора о кооперации).

Срок действия договора о кооперации определен сторонами в п. 10.1 с момента его подписания по 31.12.2006. После истечения указанной даты сторонами неоднократно подписывались дополнительные соглашения, изменяющие условия поставки, расчетов за поставленную продукцию, а также срок действия договора.

В соответствии с п. 3.5, 3.5.1, 3.5.2 дополнения от 05.11.2001 N 1 к договору о кооперации расчеты за продукцию производится в два этапа, с внесением предварительной оплаты в размере 50% от стоимости поставляемой продукции за два месяца до планируемого периода поставки и окончательным расчетом в течении двух месяцев с момента перечисления денежных средств.

Пунктом 3.3 названного соглашения предусмотрено изменение договорных цен двухсторонним протоколом согласования цен.

Дополнениями от 22.02.2006 N 5 и от 09.03.2006 N 7 предусмотрена обязанность ответчика поставить, а истца принять оплатить продукцию в количестве и сроки, определяемые в ведомости (спецификации), которая является неотъемлемой частью договора.

Ссылаясь на п. 2.4 договора о кооперации, 27.11.2014 истцом в адрес ответчика направлена заявка на изготовление продукции (л.д. 21 т. 1). В соответствии с заявкой, истец просит поставить продукцию согласно номенклатуре, указанной в заявке, в течение первого и второго квартала 2015 года по ценам подписанного ранее протокола согласования оптовой цены N 109/05-2014.

Платежными поручениями от 25.03.2015 N 45 и от 05.03.2015 N 36 общество "Внешнеторговая фирма "ПРЭЛСИ ИМПЭКС" перечислило обществу "Уфимское приборостроительное производственное объединение" 9 350 636 руб. 83 коп. и 8 897 345 руб. 73 коп. в качестве авансового платежа за поименованные в заявке изделия авиационной техники.

Направленные истцом заявки были отклонены ответчиком со ссылкой на несогласованность существенных условий договора о кооперации и отсутствие обязательств по исполнению односторонних заявок общества "Внешнеторговая фирма "ПРЭЛСИ ИМПЭКС". Кроме того, ответчиком указано на отсутствие отношений по поставке продукции начиная с 2007 года и противоречие условий договора о кооперации нормам Федерального закона N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц".

Платежными поручениями от 27.03.2015 N 1236, от 27.03.2015 N 1235, от 06.03.2015 N 959 обществом "УППО" был произведен возврат перечисленной истцом предварительной оплаты.

Ссылаясь на наличие обязательств ответчика по поставке продукции в связи с направлением в его адрес заявки на изготовление продукции от 27.11.2014 в рамках договора о кооперации, а также перечисление денежных средств, которые были возвращены ответчиком, общество "Внешнеторговая фирма "ПРЭЛСИ ИМПЭКС" обратилось в арбитражный суд с требованием о возложении на общество "УППО" обязанности исполнить обязательство по договору о кооперации в натуре, путем осуществления в адрес истца поставки продукции - изделий автопилотной техники.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что в спорный период сторонами не были согласованы условия о наименовании, количестве и цене подлежащей поставке продукции. Кроме того, истцом не было соблюдено условие о предварительной оплате продукции за два месяца до планируемого периода поставки.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом, в том числе путем присуждения к исполнению обязанности в натуре.

Присуждение к исполнению обязанности в натуре заключается в понуждении должника выполнить определенные действия, которые он должен совершить в силу закона либо договора.

Таким образом, лицо, обратившееся за защитой, должно доказать наличие у должника определенных обязательств, наступление срока их исполнения, а также доказать факт неисполнения должником принятого на себя обязательства.

Договор о кооперации квалифицирован судами как договор о сотрудничестве, включающем элементы договора поставки, подлежащего регулированию нормами § 3 гл. 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с п. 3 ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

По смыслу ст. 160, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами.

Соответственно, существенные условия договора поставки могут быть согласованы сторонами не только в договоре, оформленном в виде одного документа, но и в нескольких взаимосвязанных документах.

В силу ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

При рассмотрении спора судами не установлено, что направленная истцом ответчику заявка на изготовление продукции от 27.11.2014 отклонена обществом "УППО". При этом условия договора о кооперации истолкованы судами как не исключающие необходимость согласования поставщиком направленной в его адрес заявки. Данный вывод сделан, в частности, исходя из п. 2.7 договора об уточнении обязательств сторон по мере поэтапного расширения производственной кооперации, согласование сторонами в дополнениях от 22.02.2006 N 5 и от 09.03.2006 N 7 обязанности ответчика поставить, а истца принять оплатить продукцию в количестве и сроки, определяемые в ведомости (спецификации), которая является неотъемлемой частью договора, а также оформление сторонами соответствующих ведомостей (спецификаций).

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, в частности договор о кооперации, суды с учетом отказа ответчика от заявки на изготовление продукции от 27.11.2014 и подписания спецификации, осуществления возврата перечисленной истцом частичной предварительной оплаты продукции, пришли к правильному выводу о том, что существенные условия рамочного соглашения сторон о предмете поставки не согласованы. Таким образом, установив отсутствие обязательства ответчика по осуществлению поставки продукции истцу, как и право требования данной поставки у истца на основании договора о кооперации, правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, поскольку заявлены без учета норм ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций. Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Выводы судов основаны на правильном применении норм права, соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.06.2015 по делу N А07-7348/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Внешнеторговая фирма "ПРЭЛСИ ИМПЭКС" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.Л. Вербенко

Судьи

Л.В. Громова А.В. Сидорова