Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21 декабря 2015 г. N Ф09-9827/15 по делу N А60-11986/2015

Екатеринбург

21 декабря 2015 г.

Дело N А60-11986/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 декабря 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кангина А.В.,

судей Сердитовой Е.Н., Новиковой О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сельстройкомплект" (далее - общество "Сельстройкомплект") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.06.2015 по делу N А60-11986/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещенные надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Сельстройкомплект" - Николаева Е.Н. (доверенность от 21.04.2015 N 14, предъявлен паспорт);

Исаева А.Ю. - Паравина Т.С. (доверенность от 22.04.2014, предъявлен паспорт), Банных М.М. (доверенность от 12.02.2013, предъявлен паспорт), Малышкина Л.А. (доверенность от 12.02.2013, предъявлен паспорт).

Исаев А.Ю. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Сельстройкомплект" о взыскании 2 848 430 руб. 84 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 25.04.2013 по 30.04.2015 исходя из учетной ставки рефинансировании 8,25% Центрального Банка Российской Федерации, с последующим их начислением по день фактической уплаты задолженности (с учетом увеличения суммы исковых требований, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.06.2015 (судья Лесковец О.В.) иск удовлетворен.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2015 (судьи Суслова О.В., Виноградова Л.Ф., Дружинина Л.В.) решение суда первой инстанции от 09.06.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Сельстройкомплект" просит решение от 09.06.2015 и постановление от 07.09.2015 отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение фактических обстоятельств дела. Общество отмечает, что в суде первой инстанции заявляло ходатайство о прекращении производства по делу в связи с неподведомственностью спора, но данное ходатайство судом не рассмотрено и результат рассмотрения отсутствует, что подтверждается протоколом судебного заседания. Суд апелляционной инстанции протокольным определением от 01.09.2015 отказал в удовлетворении ходатайства ответчика о приобщении к делу дополнительных пояснений к апелляционной жалобе и отзыву истца, поскольку представленные документы не были поданы заблаговременно. Однако суд не учел и не дал надлежащую оценку тому обстоятельству, что ответчик не имел возможности представить данные пояснения ранее, так как отзыв от истца получил лишь 29.08.2015. Заявитель также отмечает, что суд апелляционной инстанции, отказал в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, которые подтверждают тот факт, что истец оказал прямое влияние на невозможность исполнения обязательства ответчиком перед истцом и на увеличение общей суммы задолженности. По мнению общества "Сельстройкомплект", судом неверно определена дата получения им требования истца о приобретении доли обществом. Проценты за пользование денежными средствами истец исчисляет с 25.04.2013, то есть с даты, когда ответчик еще не мог знать о направлении в его адрес требования о выкупе доли обществом. Судом не дана оценка действиям Исаева А.Ю., вследствие которых он умышленно или по неосторожности содействует увлечению размера обязательства ответчика, при этом злоупотребляя правом, полностью лишая возможности общества "Сельстройкомплект" рассчитаться по обязательству.

К кассационной жалобе заявителем приложено ходатайство о приобщении судом кассационной инстанции к материалам дела дополнительных доказательств.

В соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы. При рассмотрении дела суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Таким образом, арбитражное процессуальное законодательство не предоставляет суду кассационной инстанции полномочий по принятию, исследованию и оценке новых доказательств и не предусматривает возможность переоценки выводов судов об обстоятельствах дела на основании представленных в суд кассационной инстанции дополнительных документов, которые не были приняты и не исследованы как доказательства в судах первой и апелляционной инстанций.

В связи с этим ходатайство общества "Сельстройкомплект" о приобщении судом кассационной инстанции к материалам дела дополнительных доказательств отклоняется, представленные документы подлежат возвращению заявителю.

В отзыве на кассационную жалобу Исаев А.Ю. просит оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Суд кассационной инстанции, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, пришёл к следующим выводам.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.02.2014 по делу N А60-14623/2013 иск Исаева А.Ю. о взыскании 17 120 546 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества "Сельстройкомплект" удовлетворен частично: в пользу Исаева А.Ю. с общества "Сельстройкомплект" взыскана действительная стоимость доли в размере 945 750 руб., а также в возмещение расходов по оплате судебной экспертизы 2 932 руб. 12 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2014, оставленным в силе постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 13.03.2015, решение суда первой инстанции по делу N А60-14623/2013 изменено: исковые требования удовлетворены в полном объеме, с общества "Сельстройкомплект" в пользу Исаева А.Ю. взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 17 120 546 руб., а также 83 100 руб. в возмещение расходов по оплате судебных экспертиз.

Исаев А.Ю., ссылаясь на то, что действительная стоимость доли не выплачена обществом "Сельстройкомплект" по настоящее время, обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), разъяснениями в постановлении Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" и в постановлении Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", установив факт нарушения денежного обязательства, выраженный в просрочке выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества, в отсутствие доказательств исполнения обязательств со стороны ответчика, удовлетворил исковые требования.

Как следует из абз. 2 п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Доля переходит к обществу с даты получения обществом требования участника о ее приобретении (абз. 1 п. 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.02.2014 установлено, что Исаевым А.Ю. обществу "Сельстройкомплект" требование о приобретении последним его доли направлено 19.01.2013.

Письмо на юридический адрес общества "Сельстройкомплект" доставлено 24.01.2013, однако из-за отсутствия адресата по указанному адресу возвращено.

Таким образом, с 25.01.2013 у общества "Сельстройкомплект" возникла обязанность по выплате Исаеву А.Ю. действительной стоимости его доли.

Исходя из разъяснений, содержащихся в п. 18 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств, в том числе по выплате участникам действительной стоимости доли участника, суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Исследовав материалы дела в соответствии с требованиями ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции признал подтвержденным надлежащими доказательствами факт нарушения денежного обязательства ответчиком, расчет представленный истцом - правильным, и в связи с этим пришёл к выводу о том, что требования истца обоснованны (ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) и подлежат удовлетворению. Суд апелляционной инстанции с данными выводами суда первой инстанции согласился, признав его соответствующим установленным обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права, в том числе с учётом обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами по иным спорам, то у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса РФ основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

Довод заявителя кассационной жалобы о нерассмотрении судом первой инстанции ходатайства о прекращении производства по делу в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду подлежит отклонению, поскольку в обжалуемом решении Арбитражного суда Свердловской области от 09.06.2015 сделан обоснованный отказ в удовлетворении названного ходатайства общества на основании правильного применения судом норм ст. 27, 28, п. 2 ч. 1 ст. 33, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 2 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из того настоящий спор возник между обществом и его участником относительно своевременности выполнения обществом денежного обязательства по выплате участнику действительной стоимости доли и применения ответственности за нарушение указанного обязательства, что вытекает из прав истца, связанных с принадлежностью ему доли в уставном капитале общества, и, следовательно, данный спор, вытекающий из корпоративных правоотношений, подведомственен арбитражному суду, поэтому законные основания для прекращения производства по делу отсутствуют.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.06.2015 по делу N А60-11986/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сельстройкомплект" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Кангин

Судьи

Е.Н. Сердитова О.Н. Новикова