Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28 декабря 2015 г. N Ф09-9862/15 по делу N А50-1537/2015

Екатеринбург

28 декабря 2015 г.

Дело N А50-1537/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 декабря 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Платоновой Е. А.,

судей Семеновой З. Г., Соловцова С. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Комсомолец" (далее - общество "Комсомолец") и общества с ограниченной ответственностью "Капитал-Девелопмент" (общество - "Капитал-Девелопмент") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2015 делу N А50-1537/2015 Арбитражного суда Пермского края.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Комсомолец" - Ряднова М.А. (доверенность от 27.02.2015);

Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Пермском крае (далее - Управление) - Баев А.Н. (доверенность от 12.0.2015);

общества "Капитал-Девелопмент" - Касеев Н.М. (доверенность от 08.09.2015).

Общество "Комсомолец" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к Управлению о признании бездействия Управления по передаче земельных участков с кадастровыми номерами: 59:32:3980008:684, 59:32:3980008:685, 59:32:3980008:688, 59:32:3980008:689, 59:32:3980008:690, 59:32:3980008:691, 59:32:3980008:692, 59:32:3980008:693, 59:32:3980008:694, 59:32:3980008:695, 59:32:3980008:696, 59:32:3980008:697, 59:32:3980008:698, 59:32:3980008:699, 59:32:3980008:700, 59:32:3980008:701, 59:32:3980008:702, 59:32:3980008:703, 59:32:3980008:704 незаконным, обязании Управления совершить действия по передаче указанных земельных участков в пользование обществу "Комсомолец" путем подписания акта приема-передачи недвижимого имущества от 18.02.2014 в редакции общества "Комсомолец", взыскании с Управления в пользу общества "Комсомолец" неосновательного обогащения в размере 21 055 881 руб. 60 коп., взыскании с Управления в пользу общества "Комсомолец" процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 225 627 руб. 74 коп.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены федеральное государственное унитарное предприятие Племенной завод "Верхнемуллинский" (далее - предприятие), общество "Капитал Девелопмент".

Решением суда от 25.05.2015 (судья Гусельникова Н.В.) исковые требования удовлетворены частично; с Управления за счет казны Российской Федерации в пользу общества "Комсомолец" взысканы неосновательное обогащение в размере 21 055 881 руб. 60 коп., проценты в размере 615 563 руб. 99 коп., государственная пошлина в размере 131 357 руб. 22 коп. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2015 (судьи Семенов В.В., Виноградова Л.Ф., Макаров Т.В.) решение суда изменено в части взыскания с Управления в пользу общества "Комсомолец" неосновательного обогащения в размере 21 055 881 руб. 40 коп., процентов в размере 615 563 руб. 99 коп., госпошлины 131 357 руб. 22 коп. В удовлетворении иска в данной части отказано. В оставшейся части решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Комсомолец" просит постановление апелляционного суда отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, а также имеющимся в деле доказательствам.

Общество "Комсомолец" не согласно с выводом суда о том, что арендодатель исполнил свою обязанность по передаче земельных участков, а общество "Комсомолец" их приняло. Заявитель указывает, что все стороны в ходе рассмотрения спора настаивали на том факте, что земельные участки не передавались Управлением обществу "Комсомолец". Общество "Комсомолец" также считает, что судом апелляционной инстанции не применены нормы материального права, подлежащие применению: ст. 6, 130, 655, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В кассационной жалобе общество "Капитал-Девелопмент" просит постановление апелляционного суда отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе, ссылаясь на незаконность и необоснованность выводов суда апелляционной инстанции, а также нарушения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права. Заявитель указывает, что при рассмотрении настоящего дела спорный договор аренды между обществом "Комсомолец" и Управлением не зарегистрирован, а также стороны не достигли соглашения в требуемой форме по всем существенным условиям названного договора.

Заявитель указывает, что передача земельных участков общества "Комсомолец" противоречит действующему законодательству и нарушает законные интересы общества "Капитал-Девелопмент". По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции вышел за пределы заявленных требований общества "Комсомолец", сделав выводы о том, что право на спорные участки прекращено 31.01.2012 и спорные участки фактически выбыли из владения ФГУП племзавод "Верхнемуллинский", без учета фактических обстоятельств дела.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов заявителя кассационной жалобы в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

При рассмотрении спора судами установлено, что 02.03.2007 между Управлением (арендодатель) и предприятием (арендатор) заключены договоры аренды спорных 19 земельных участков на срок с 02.03.2007 по 31.01.2012.

Договоры зарегистрированы в установленном законом порядке.

Вступившим в законную силу судебным актом - постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2015 по делу N А50-4038/2015 установлено, что право аренды спорных земельных участков предприятия прекратилось 31.01.2012.

Предприятие направило Управлению заявки от 09.10.2012 о заключении договоров аренды земельных участок на новый срок.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 04.02.2013 по делу N А50-23223/2012 по заявлению предприятия признано незаконным бездействие Управления, выразившееся в отказе совершать предусмотренные законом действия по опубликованию в средствах массовой информации сообщения о наличии предполагаемых для передачи в аренду земельных участков, в возвращении предприятию документов ввиду отсутствия правовых оснований для продления договоров аренды земельных участков. На Управление возложена обязанность устранить допущенные нарушения прав и охраняемых законом интересов предприятия путем опубликования этой информации с указанием сведений о преимущественном праве предприятия на заключение договоров аренды.

11.04.2013 после осуществления такой публикации и поступления более одной заявки Управлением было опубликовано извещение о проведении открытого аукциона по продаже права аренды спорных земельных участков.

Согласно протоколу от 28.05.2013 N 110413/0013716/01 победителем состоявшегося аукциона было признано общество "Комсомолец", предложившее наибольшую цену.

Управление направило победителю аукциона проект договора аренды от 31.05.2013 N 02524, который 11.06.2013 возвращен обществом "Комсомолец" подписанным с протоколом разногласий. Акт приема-передачи земельных участков от 31.05.2013 (приложение N 2 к договору от 31.05.2013 N 02524) подписан обществом "Комсомолец" без разногласий.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 20.11.2013 по делу N А50-13471/2013 были удовлетворены исковые требования общества "Комсомолец", предъявленные к Управлению, признано незаконным решение аукционной комиссии от 18.06.2013 о признании общества "Комсомолец" уклонившимся от подписания договора аренды, о направлении сведений в отношении общества "Комсомолец" для рассмотрения вопроса о включении в список недобросовестных поставщиков, о признании торгов несостоявшимися. На Управление была возложена обязанность заключить договор аренды земельных участков в редакции протокола разногласий общества "Комсомолец".

Решение Арбитражного суда Пермского края от 20.11.2013 по делу N А50-13471/2013 оставлено в силе постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2014.

Управлением и обществом "Комсомолец" подписан договор аренды земельных участков от 18.02.2014 N 02524. Согласно акту от 09.04.2014 договор аренды был возвращен обществом "Комсомолец" без приложений (акта приема-передачи, расчета арендной платы, кадастровых паспортов).

Акт приема-передачи земельных участков от 18.02.2014 (приложение N 2 к договору аренды земельных участков от 18.02.2014 N 02524) подписан Управлением. Общество "Комсомолец" указанный акт не подписало, предложило Управлению подписать акт приема-передачи с иной датой -09.04.2014 и в своей редакции. Подписание акта приема-передачи в своей редакции общество "Комсомолец" мотивировало необходимостью отражения в указанном акте фактического состояния земельных участков (п. 1.4 договора аренды), наличием определенных недостатков земельных участков, отраженных в делах по инвентаризации земельных участков, выполненных Центром оценки и землеустройства по Уральскому и Приволжскому федеральным округам - филиалом ФГУП "Ростехинвентаризация - Федеральное БТИ".

В период с апреля по ноябрь 2014 года общество "Комсомолец" производило в адрес Управления платежи со ссылкой на договор аренды от 18.02.2014, всего на сумму 21 055 881 руб. 60 коп., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями. Получение указанных платежей Управлением не оспаривается.

Ссылаясь на неисполнение Управлением обязательств по передаче земельных участков, предусмотренных договором аренды земельных участков, общество "Комсомолец" обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал, что требования общества "Комсомолец" к Управлению не могут быть рассмотрены по правилам гл. 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку между сторонами имеются обязательственные правоотношения, Управление в указанных правоотношениях выступает не как публичный орган, а как участник гражданских правоотношений, что у сторон имеются разногласия по описанию объекта аренды, то есть между сторонами имеется преддоговорной спор, который на рассмотрение суда не передавался.

Удовлетворяя исковые требования в части взыскания неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами, суд первой инстанции исходил из того, что предмет аренды до сих пор не передан Управлением обществу "Комсомолец", соответственно, основания для получения денежных средств от общества "Комсомолец" у Управления отсутствуют, что влечет также и взыскание процентов за пользование неосновательно приобретенными денежными средствами.

Суд апелляционной инстанции, изменяя решение суда первой инстанции, указал на отсутствие между сторонами преддоговорного спора, поскольку стороны уже выносили преддоговорной спор на разрешение суда в рамках дела N А50-13471/2013, в котором суд обязал Управление заключить договор аренды земельных участков N 02524 в редакции протокола разногласий. Подписанный со стороны Управления договор аренды земельных участков от 18.02.2014 N 02524 соответствует редакции договора, предложенной обществом "Комсомолец". Сам договор аренды земельных участков от 18.02.2014 N 02524 подписан обществом "Комсомолец".

При этом суд апелляционной инстанции указал, что наличие разногласий по заполнению формы акта приема-передачи в части состояния земельных участков не означает, что Управлением земельные участки не переданы.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в частности акт приема-передачи от 31.05.2013, акт приема-передачи от 31.05.2013, акт приема-передачи от 18.02.2014, а также действия сторон при подписании и исполнении договора аренды земельных участков N 02524 в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о фактическом исполнении Управлением условия договора в части обязанности передать земельные участки обществу "Комсомолец" путем подписания акта приема-передачи от 18.02.2014, о совершенных обществом "Комсомолец" действиях по осмотру земельных участков и также подписании соответствующего акта приема-передачи от 09.04.2014.

Кроме того, отклоняя доводы третьих лиц о нахождении спорных земельных участков в аренде и во владении предприятия, а затем у общества "Капитал Девелопмент", суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А50-4038/2015 установлено, что право аренды спорных земельных участков предприятия прекратилось 31.01.2012.

Отсутствие акта возврата земельных участков Управлению само по себе не свидетельствует о продолжении владения предприятием спорными земельными участками. Из материалов дела усматривается, что спорные земельные участки в течение длительного времени не используются для сельскохозяйственного производства. Доказательств иного материалы дела не содержат (внесение арендной платы, использования под пашню или др.).

Вместе с тем, суд указал, что с учетом природы спорных объектов (земельные участки большой площади), а также того, что Управление, действуя от имени собственника - Российской Федерации, фактически приняло данные земельные участки и распорядилось ими путем проведения торгов по продаже права аренды спорных земельных участков, спорные земельные участки фактически выбыли из владения предприятия.

При таких обстоятельствах, с учетом того, что акт приема-передачи от 18.02.2014 был фактически передан обществу "Комсомолец" 09.04.2014, суд пришел к выводу о том, что обязанность Управления по передаче земельных участков по договору аренды земельных участков от 18.02.2014 N 02524 исполнена 09.04.2014.

Судом апелляционной инстанции обоснованно не принята дата подписания акта приема-передачи от 31.05.2014, поскольку после указанной даты Управление фактически отказалось от данного акта путем оформления решения аукционной комиссии от 18.06.2013 о признании общества "Комсомолец" уклонившимся от подписания договора аренды.

При таких обстоятельствах в удовлетворении требования общества "Комсомолец" к Управлению об обязании Управления передать спорные земельные участки путем подписания акта приема-передачи в редакции общества "Комсомолец" правомерно отказано.

Руководствуясь п. 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", суд апелляционной инстанции указал, что получение Управлением платежей во исполнение договора аренды земельных участков от 18.02.2014 N 02524 не может быть квалифицировано судом как неосновательное обогащение, и в удовлетворении требований общества "Комсомолец" в данной части отказал.

С учетом отказа в удовлетворении требования о взыскании неосновательного обогащения, не подлежат взысканию и проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму неосновательного обогащения.

Доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, по существу, направлены на переоценку установленных по делу фактических обстоятельств и исследованных доказательств, в связи с чем подлежат отклонению.

Иных доводов и доказательств, которые не были исследованы судом апелляционной инстанций и которые свидетельствовали бы о незаконности обжалуемого судебного акта, в кассационных жалобах не приведено.

Полномочий по переоценке выводов судов о фактических обстоятельствах у суда кассационной инстанции в силу ст. 286, ч.2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену постановления апелляционного суда (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемый судебный акт следует оставить в силе, кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2015 по делу N А50-1537/2015 Арбитражного суда Пермского края.

оставить без изменения, кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Комсомолец" и общества с ограниченной ответственностью "Капитал-Девелопмент" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А.Платонова

Судьи

З.Г.Семенова С.Н.Соловцов