Екатеринбург |
|
28 декабря 2015 г. |
Дело N А07-4694/2015 |
Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2015 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 28 декабря 2015 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Сердитовой Е.Н.,
судей Шершон Н.В., Шавейниковой О.Э.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Салаватстекло" на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2015 делу N А07-4694/2015 Арбитражного суда Республики Башкортостан.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
акционерного общества "Салаватстекло" - Суюрова М.А. (доверенность от 06.07.2015 N 88);
Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан - Камельянов А.В. (доверенность от 20.10.2015 N 03-19/012036), Имаева А.В. (доверенность от 15.09.2015 N 03-19/010101).
В судебном заседании 21.12.2015 объявлен перерыв до 09 ч 15 мин. 23.12.2015. После перерыва судебное заседание продолжено.
Открытое акционерное общество "Салаватстекло" (далее - общество "Салаватстекло") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан (далее - регистрирующий орган) от 07.11.2014 об отказе в государственной регистрации изменений в учредительные документы юридического лица и решения Управления Федеральной налоговой службы по Республике Башкортостан (далее - Управление) от 24.02.2015 N 9, обязании регистрирующего органа зарегистрировать изменения в устав общества "Салаватстекло", представленные на регистрацию 29.10.2014.
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.06.2015 (судья Шагабутдинова З.Ф.) заявление общества "Салаватстекло" удовлетворено, оспариваемые решения признаны незаконными, суд обязал регистрирующий орган зарегистрировать изменения в устав названного хозяйственного общества.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2015 (судьи Серкова З.Н., Ершова С.Д., Хороненко М.Н.) решение суда первой инстанции от 05.06.2015 отменено, в удовлетворении заявления общества "Салаватстекло" отказано.
В кассационной жалобе общество "Салаватстекло" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить. Ссылаясь на то, что им на государственную регистрацию представлены все необходимые документы, предусмотренные ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации), заявитель считает, что у регистрирующего органа не имелось оснований для отказа в государственной регистрации изменений в устав общества.
По мнению заявителя жалобы, поскольку Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (далее - Закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ) не предусмотрена обязанность реорганизации, ликвидации, перерегистрации юридических лиц; требование о включении в фирменное наименование указания на то, что общество является непубличным не содержится; сроки внесения изменений в наименование обществ не установлены, у общества "Салаватстекло" обязанность внести изменения в наименование не возникла. В связи с тем, что в Законе от 05.05.2014 N 99-ФЗ отсутствует норма об обязательном исключении из наименования открытого акционерного общества слова "открытое", в гл. 4 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют нормы, устанавливающие критерии наименования непубличных акционерных обществ и обязывающие данные общества изменять наименования, общество "Салаватстекло" полагает, что его наименование не противоречит действующему законодательству.
Заявитель также указывает, что в ст. 23 Закона о государственной регистрации содержится исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации изменений в учредительные документы юридического лица, при этом на регистрирующий орган не возложена обязанность проверки достоверности и правильности формулировок в уставе.
От регистрирующего органа и от Управления поступили отзывы, просят обжалуемое постановление оставить без изменения; в данных отзывах обращено внимание на то, что обществом "Салаватстекло" совершены действия по государственной регистрации необходимых изменений в учредительные документы, в том числе связанных с наименованием, общество имеет полное фирменное наименование - акционерное общество "Салаватстекло".
Рассмотрев кассационную жалобу в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для ее удовлетворения.
Как установлено судами и следует из материалов дела внеочередным общим собранием акционеров общества "Салаватстекло" 15.10.2014 принято решение о внесении изменений в п. 13.10 устава названного хозяйственного общества, касающийся порядка и способа уведомления акционеров о собрании и о результатах голосования.
Общество "Салаватстекло" 29.10.2014 обратилось в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма Р 13001).
Регистрирующим органом принято решение от 07.11.2014 об отказе в государственной регистрации юридического лица (изменений) в связи с отсутствием среди представленных на государственную регистрацию документов изменений в части приведения наименования юридического лица в соответствие с положениями Закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ, при этом регистрирующий орган указал на то, что общество "Салаватстекло" обратилось в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации изменений в учредительные документы впервые после 01.09.2014 (дата вступления в законную силу Закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ).
Решением Управления от 24.02.15 N 9 жалоба общества "Салаватстекло" на решение регистрирующего органа от 07.11.2014 оставлена без удовлетворения.
Полагая, что у регистрирующего органа не имелось оснований для отказа в государственной регистрации изменений в учредительные документы, общество "Салаватстекло" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании указанных решений незаконными.
Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из того, что действующим законодательством не предусмотрено требование о включении в наименование хозяйственного общества указания на то, что общество является непубличным, сроки приведения наименования хозяйственных обществ в соответствие с Законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ не установлены.
Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился, отменяя решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.06.2015, исходил из следующего.
В соответствии с ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
В силу ч. 4 ст. 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
В соответствии с п. 1 ст. 17 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции в двух экземплярах; документ об уплате государственной пошлины.
Согласно подп. "а" п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации непредставление заявителем определенных указанным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных данным Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с названным Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица, является основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица.
Законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ, вступившим в силу 01.09.2014, внесены изменения в главу 4 Гражданского кодекса Российской Федерации о правовом регулировании юридических лиц.
Согласно п. 1, 2 ст. 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным. Общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество, которое не отвечает признакам, указанным в п. 1 настоящей статьи, признаются непубличными.
В соответствии с п. 7 ст. 3 Закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу данного Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с нормами гл. 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции указанного Федерального закона) при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц. Изменение наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с нормами гл. 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции названного Федерального закона) не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование. Учредительные документы таких юридических лиц до приведения их в соответствие с нормами гл. 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ) действуют в части, не противоречащей указанным нормам.
Суды установили, что из представленных в материалы дела документов следует, что наименование названного общества на момент обращения в регистрирующий орган содержало указание на то, что общество является открытым акционерным обществом; акции общества "Салаватстекло" и (или) ценные бумаги, конвертируемые в акции указанного общества, находящиеся в обращении, публично не размещались, не обращаются публично на условиях, установленных законами о ценных бумагах (письмо Центрального банка Российской Федерации от 10.03.2015 N 22-2-3/10619).
Приняв во внимание, что общество "Салаватстекло" обратилось в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации изменений в учредительные документы 29.10.2014, то есть после вступления в силу Закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ, при первом изменении учредительных документов (изменения в устав 15.10.2014) наименование юридического лица не приведено заявителем в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в названной редакции), в которых положения об открытых акционерных обществах отсутствуют, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что представленные в регистрирующий орган документы не могли рассматриваться как надлежащим образом оформленные и содержащие достоверные сведения.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно признал решение регистрирующего органа от 07.11.2014 об отказе в государственной регистрации изменений в учредительные документы общества "Салаватстекло" принятым в соответствии с положениям п. 1 ст. 23 подп. "а" п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации.
Приведенные в кассационной жалобе доводы о том, что общество "Салаватстекло" не относится к публичным обществам, действующим законодательством не установлен срок внесения изменений в наименование таких обществ, у регистрирующего органа отсутствуют полномочия на проверку достоверности предоставляемых на государственную регистрацию сведений, основания для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, не имелось, судом кассационной инстанции отклоняются исходя из прямого указания в п. 7 ст. 3 Закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ на необходимость приведения наименования юридических лиц в соответствие с нормами гл. 4 Гражданского кодекса Российской Федерации, того, что для государственной регистрации изменений документы обществом "Салаватстекло" с учетом требований названного Закона представлены не были. Соответствующие разъяснения о порядке государственной регистрации юридических лиц в связи с изменением правового регулирования содержатся также в п. 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации". Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, имеющиеся в материалах дела доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
Таким образом, обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2015 по делу N А07-4694/2015 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Салаватстекло" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий |
Е.Н. Сердитова |
Судьи |
Н.В. Шершон |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.