Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21 января 2016 г. N Ф09-8561/15 по делу N А76-25562/2014

Екатеринбург

21 января 2016 г.

Дело N А76-25562/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 января 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рогожиной О.В.,

судей Оденцовой Ю.А., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Зайцева Владимира Васильевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.04.2015 по делу N А76-25562/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Зайцева В.В. - Захаров А.Ю. (доверенность от 12.03.2015 N 74 АА N 2306395).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещенные надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Зайцев В.В. (истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Пичугину О.В. (ответчик), закрытому акционерному обществу "Регистратор Интрако" (далее - общество "Регистратор Интрако") об обязании Пичугина О.В. передать Зайцеву В.В. 340 обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Гидроспецстрой" (далее - общество "Гидроспецстрой"), номер государственной регистрации 69-1-955, номинальной стоимостью 340 руб., путем составления передаточного распоряжения о переходе права собственности от Пичугина О.В. на 340 обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Гидроспецстрой", номер государственной регистрации 69-1-955, номинальной стоимостью 340 руб. в пользу Зайцева В.В.; обязании общества "Регистратор Интрако" перерегистрировать (внести запись о списании) со счета Пичугина О.В. 340 обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Гидроспецстрой" номер государственной регистрации 69-1-955, номинальной стоимостью 340 руб., на лицевой счет Зайцева В.В. в связи с заключением 26.06.2014 договора дарения акций.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Гидроспецстрой".

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.04.2015 (судья Кузнецова И.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2015 (судьи Ершова С.Д., Бабкина С.А., Забутырина Л.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Зайцев В.В. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права. Заявитель указывает, что договор дарения от 26.06.2014 не признан недействительным либо незаключенным, что влекло бы отсутствие обязательств Пичугина О.В. по данному договору. Обстоятельства по погашению обязательств общества "Гидроспецстрой" перед Зайцевым С.В. по договору беспроцентного займа от 25.06.2014 не имеют прямого отношения к сделке по дарению акций от 26.06.2014, заключенной между Зайцевым В.В. и Пичугиным О.В. Заявитель считает, что оснований сомневаться в достоверности представленного в дело договора дарения акций от 26.06.2014 у судов не имелось. Заявитель также указывает, что в нарушение статей 65, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды при вынесении обжалуемых судебных актов, руководствовались ничем не подтвержденными утверждениями Пичугина О.В., не проведя полного и всестороннего исследования доказательств, представленных в материалы дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество "Гидроспецстрой" зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Челябинска 23.12.2002 за основным государственным регистрационным номером 1027402706760.

Держателем реестра владельцев ценных бумаг общества "Гидроспецстрой" является общество "Регистратор Интрако".

Пичугиным О.В. (даритель) и Зайцевым В.В. (одаряемый) 16.06.2014 подписан договор дарения акций, по условиям которого даритель дарит принадлежащие ему обыкновенные именные акции общества "Гидроспецстрой" номинальной стоимостью 340 руб. в количестве 340 штук.

Согласно пункту 2.2 договора одаряемый обязался в течение одного дня с момента передачи акций зарегистрировать сделку дарения по договору у реестродержателя.

Регистратор 17.06.2014 принял распоряжение Пичугина О.В. о совершении операций по перерегистрации ценных бумаг общества "Гидроспецстрой" в количестве 340 штук, регистрационный номер выпуска ценных бумаг 69-1-955, на лицевой счет Зайцева В.В.

В соответствии со справкой общества "Регистратор Интрако" от 01.12.2014 об операциях, проведенных по лицевому счету, регистратор 19.06.2014 на основании договора дарения акций от 16.06.2014 и распоряжения Пичугина О.В. о совершении операций произвел в реестре общества "Гидроспецстрой" операцию по зачислению 340 обыкновенных именных акций общества "Гидроспецстрой", государственный номер выпуска ценных бумаг 69-1-955, на лицевой счет Зайцева В.В.

Договор дарения от 16.06.20014 и операция по зачислению 340 обыкновенных именных акций общества "Гидроспецстрой" на лицевой счет Зайцева В.В. не оспаривается.

Ссылаясь на то, что между сторонами 26.06.2014 заключен договор дарения, согласно которому Пичугин О.В. дополнительно подарил Зайцеву В.В. 340 обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Гидроспецстрой", от передачи которых впоследствии отказался, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Пичугин О.В. исковые требования не признал, указав, что оформил распоряжение на безвозмездную передачу в порядке дарения Зайцеву В.В. 340 обыкновенных именных акций общества "Гидроспецстрой", намерений передавать Зайцеву В.В. все принадлежащие ему акции общества "Гидроспецстрой" у него не было, иного договора дарения, кроме договора дарения от 16.06.2014, им не подписывалось.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не доказано наличие у Пичугина О.В. намерения дополнительно осуществить дарение Зайцеву В.В. 340 штук обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Гидроспецстрой".

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело, с указанными выводами суда первой инстанции согласился. Кроме того, пришел к выводу, что договор дарения от 26.06.2014 является ничтожным в силу п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку дарение акций не было безусловным, воля сторон по договору дарения не была направлена на возникновение вытекающих из него правовых последствий, сделка прикрывала иную волю ее участников, и была направлена на переход права собственности на акции в обмен (на условиях) исполнения одаряемым встречных обязательств, условия которых с целью обхода закона сторонами не раскрыты.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Согласно ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Правовые последствия сделки, обусловлены выражением согласованной воли ее сторон (п. 3 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с ч. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем его существенным условиям. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Таким образом, в силу указанных норм права, договор является заключенным в том случае, если каждая из сторон изъявила намерение (волю) приобрести для себя какие-либо гражданские права и обязанности, и сторонами в требуемой форме определены все существенные условия соответствующей сделки.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (п. 1 ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. При этом каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу ч. 1 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (ч. 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При исследовании оригинала договора дарения от 26.06.2014 судами установлено, что договор выполнен на двух страницах, в то время как подписи проставлены сторонами только на последней странице договора. Стороны не опровергают своих подписей проставленных на последней странице договора дарения.

Однако в отношении обстоятельств подписания договоров Пичугин О.В., Зайцев С.В. и Зайцев С.В. дают противоречивые пояснения.

Так, Пичугин О.В. суду пояснил, что встретился с Зайцевым В.В., его сыном - Зайцевым С.В., юристом Николаевым А.А. 17.06.2014 в г.Перми, где они, согласовав условия сделки, оформили у регистратора передаточное распоряжение; договор дарения акций фактически не составлялся и не подписывался, в передаточном распоряжении как основание операции формально указали договор от 16.06.2014. Примерно в 20-х числах июня 2014 года он приехал в офис к Николаеву А.А., который распечатал договор дарения акций от 16.06.2014, и подписал его. Впоследствии Николаев А.А., пояснив, что в тексте договора были допущены ошибки, просил его переподписать. Пичугин О.В., дважды подписывая последние листы договора дарения от 16.06.2014, как минимум в трех экземплярах, не придал значения их количеству, поскольку переход права собственности на акции уже состоялся. Экземпляры договоров забрал Зайцев С.В. для передачи их отцу - Зайцеву В.В. на подпись; экземпляр договора, подписанный Зайцевым В.В., Пичугин О.В. не получал. Вначале Зайцев В.В. выполнял договоренности, погасил долги общества "Гидроспецстрой" примерно в сумме 2 млн.руб., потом в августе 2014 года возник конфликт, после чего Зайцев В.В. заявил требование о передаче еще 340 акций. Зайцев В.В. выполнял договоренности, погасил долги общества "Гидроспецстрой" примерно в сумме 2 млн.руб., потом в августе 2014 года возник конфликт, после чего Зайцев В.В. заявил требование о передаче еще 340 акций.

Опрошенный в качестве свидетеля Зайцев С.В. пояснил, что отец поручил ему встретиться с Пичугиным О.В. Условия сделки с последним он не знает. 17.06.2014 он вместе с отцом и Николаевым А.А. встретился с Пичугиным О.В. в г.Перми, у регистратора была оформлена передача 340 акций. Договор дарения Зайцев В.В. и Пичугин О.В. подписали в его присутствии в г.Перми, текст договора привез с собой Николаев А.А. Потом в офисе Николаева А.А. 26.06.2014 Пичугин О.В. подписал второй договор дарения акций в двух экземплярах, которые Зайцев С.В. отвез отцу. В связи с чем подписывался второй договор свидетель не знает. Оформление займа с обществом "Гидроспецстрой" в размере 2 300 000 руб. с дарением акций никак не связано. На выдачу займа Зайцев С.В. потратил свои собственные денежные средства.

Зайцев В.В. пояснил, что 16.06.2014 в г.Челябинске в его машине стороны подписали два экземпляра договора дарения, один экземпляр Пичугин О.В. забрал себе, второй экземпляр остался у Зайцева В.В. 17.06.2014 в г.Перми была оформлена передача акций. Весной 2014 года к нему неоднократно обращался Пичугин О.В., просил спасти предприятие и предлагал стать акционером, обещал передать 680 акций: 340 акций - когда Зайцев В.В. рассчитается с долгами акционерного общества, а потом следующие 340 акций. Зайцев В.В. дал поручение сыну, он оплатил долг. 26.06.2014 сын привез Зайцеву В.В. в г.Трехгорный два экземпляра договора дарения акций от 26.06.2014, подписанных со стороны Пичугина О.В. Потом Пичугин О.В. обещал, что сделает распоряжение на передачу акций, но все затягивалось

Вызванный в судебное заседание апелляционного суда в качестве свидетеля Николаев А.А., не явился, пояснения об обстоятельствах, связанных с подписанием договора дарения, не представил.

Исследовав и оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, приняв во внимание отсутствие доказательств, подтверждающих относимость последнего листа, содержащего подписи сторон, к договору дарения от 26.06.2014, показания сторон и свидетелей относительно обстоятельств, связанных с подписанием договоров дарения, суды пришли к обоснованному выводу, что истцом не доказано наличие у Пичугина О.В. волеизъявления на дарение Зайцеву В.В. дополнительно 340 штук обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Гидроспецстрой". Доказательства, подтверждающие иное, в материалы дела не представлены (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу п. 1 ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Обязательным квалифицирующим признаком договора дарения является вытекающее из соглашения сторон очевидное намерение дарителя передать имущество в качестве дара.

В соответствии со ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок) притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу названной нормы права при совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

Принимая во внимание изложенное, установив, что стороны намеревались вести совместный бизнес, в котором были заинтересованы как истец, так и ответчик, при этом обе стороны подтверждают, что дарение акций являлось именно инвестиционной сделкой и не было обусловлено наличием между сторонами каких-то личных доверительных отношений, наличие на стороне одаряемого встречной обязанности по финансовой и юридической поддержке общества "Гидроспецстрой", апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что в действительности воля Пичугина О.В. не была направлена на безвозмездную передачу акций по договору дарения от 26.06.2014, в связи с чем признал указанный договор ничтожным по основанию п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, суды обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Доводы, изложенные в жалобе о нарушении судами при принятии оспариваемых судебных актов ст. 65, 71 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции отклоняются.

Исходя из положений ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий несут участвующие в деле лица (ст. 9 названного Кодекса).

В силу ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле.

Из материалов дела следует, что при рассмотрении спора судами установлены все обстоятельства, имеющие существенное значение, предприняты меры для выяснения воли сторон при заключении спорного договора дарения акций. Ходатайств о предоставлении каких-либо дополнительных доказательств в обоснование заявленных требований истцом не заявлено. Все представленные доказательства должным образом исследованы и оценены судами в их непосредственной совокупности и взаимосвязи (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными и обоснованными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.04.2015 по делу N А76-25562/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Зайцева Владимира Васильевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Рогожина

Судьи

Ю.А. Оденцова Н.В. Шершон