Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21 января 2016 г. N Ф09-9507/15 по делу N А50-22561/2012

Екатеринбург

21 января 2016 г.

Дело N А50-22561/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 января 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Сердитовой Е.Н., Шавейниковой О.Э.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Хайрутдинова Энеса Габдулловича и общества с ограниченной ответственностью "Эврика +" (далее - общество "Эврика +") на определение Арбитражного суда Пермского края от 24.06.2015 по делу N А50-22561/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2015 по тому же делу по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Урало-Сибирская компания" (далее - общество "Урало-Сибирская компания", должник) Латыпова Тимура Наилевича о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 01.08.2007, от 03.08.2007, от 06.08.2007, заключенных между обществом "Урало-Сибирская компания" и Хайрутдиновым Э.Г., и истребовании из чужого незаконного владения общества "Эврика +" имущества, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Южный металл", общество с ограниченной ответственностью "ИК "Регион" (далее - общество "ИК "Регион"), закрытое акционерное общество АКБ "Транскапиталбанк", в рамках дела о признании общества "Урало-Сибирская компания" несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

конкурсный управляющий общества "Эврика +" Пархоменко А.В. (определение Арбитражного суда Пермского края от 05.10.2015 по делу N А50-17408/2013, паспорт);

конкурсный управляющий общества "Урало-Сибирская компания" Латыпов Т.Н. (паспорт).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 31.05.2013 общество "Урало-Сибирская компания" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Латыпов Т.Н.

Конкурсный управляющий общества "Урало-Сибирская компания" Латыпов Т.Н. 11.02.2015 обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 01.08.2007, от 03.08.2007, от 06.08.2007, заключенных между обществом "Урало-Сибирская Компания" и Хайрутдиновым Э.Г.; об истребовании из незаконного владения общества "Эврика+" объектов недвижимого имущества.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Южный металл", общество "ИК "Регион", закрытое акционерное общество АКБ "Транскапиталбанк".

Определением Арбитражного суда Пермского края от 24.06.2015 (судья Данилова И.П.) заявленные требования удовлетворены частично.

Суд определил истребовать у общества "Эврика +" в конкурсную массу общества "Урало-Сибирская компания" недвижимое имущество: встроенные нежилые помещения общей площадью 381,4 кв. м на 4-м этаже 5-этажного инженерно-лабораторного корпуса, находящегося по адресу: г. Пермь, ул. Солдатова, д. 16.; встроенные нежилые помещения общей площадью 402,2 кв. м на 4-м этаже 5-этажного инженерно-лабораторного корпуса, находящегося по адресу: г. Пермь, ул. Солдатова, д. 16; встроенные нежилые помещения общей площадью 383,5 кв. м на 2-м этаже 5-этажного инженерно-лабораторного корпуса, находящегося по адресу: г. Пермь, ул. Солдатова, д. 16; встроенные нежилые помещения общей площадью 381,3 кв. м на 2-м этаже 5-этажного инженерно-лабораторного корпуса, находящегося по адресу: г. Пермь, ул. Солдатова, д. 16; встроенные нежилые помещения общей площадью 400,2 кв. м на 3-м этаже 5-этажного инженерно-лабораторного корпуса, находящегося по адресу: г. Пермь, ул. Солдатова, д. 16.; встроенные нежилые помещения общей площадью 393,2 кв. м на 3-м этаже 5-этажного инженерно-лабораторного корпуса, находящегося по адресу: г. Пермь, ул. Солдатова, д. 16.

В удовлетворении требования о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 01.08.2007, от 03.08.2007, от 06.08.2007, заключенных между обществом "Урало-Сибирская Компания" и Хайрутдиновым Э.Г., отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2015 (судьи Полякова М.А., Мартемьянов В.И., Чепурченко О.Н.) определение суда от 24.06.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Хайрутдинов Э.Г. просит определение суда первой инстанции от 24.06.2015 и постановление суда апелляционной инстанции от 25.09.2015 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме, ссылаясь на неправильное толкование судами ст. 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

Хайрутдинов Э.Г. считает, что необходимым условием виндикации объекта является наличие права собственности на него у лица, обращающегося с виндикационным иском; полагает, что заключив договоры купли-продажи, общество "Урало-Сибирская компания" перестало быть собственником спорных объектов и, соответственно, не вправе обращаться в суд с виндикационным иском до признания недействительными данных договоров. Хайрутдинов Э.Г. считает, что наличие приговора в отношении руководителя общества "Урало-Сибирская компания" не влияет на возможность виндикации имущества; указывает, что на момент совершения спорных сделок Корнев Ю.М. являлся руководителем должника, поэтому он в качестве органа юридического лица имел право совершать сделки от имени юридического лица; до признания сделки недействительной она считается правомерной и влекущей юридические последствия, предусмотренные законом; обращает внимание суда кассационной инстанции на отсутствие в приговоре выводов о том, что Корнев Ю.М. незаконно исполнял полномочия руководителя должника. Кроме того, заявитель указывает, что судами не исследованы и не оценены документы, подтверждающие оплату имущества Хайрутдиновым Э.Г., вопрос о возможности предъявления Хайрутдиновым Э.Г. к обществу "Урало-Сибирская компания" требований в связи с виндикацией оплаченных объектов не разрешен.

В кассационной жалобе общество "Эврика+" в лице конкурсного управляющего Пархоменко А.В. просит судебные акты отменить, оставит заявленные требования без рассмотрения либо принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований в части истребования объектов недвижимого имущества из владения общества "Эврика+", ссылаясь на неприменение судами п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащего применению, нарушение ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество "Эврика+" считает, что заявленные конкурсным управляющим общества "Урало-Сибирская компания" требования о возврате имущества в силу положений ст. 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротстве общества "Эврика+". Общество "Эврика+" полагает, что в силу специальных норм названного Закона к должнику, признанному банкротом, могут быть отдельно заявлены только требования об истребовании имущества из чужого незаконного владения (ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации); по мнению заявителя, в настоящем деле заявлены требования об истребовании имущества у добросовестного приобретателя (ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации), что исключает возможность их рассмотрения в общеисковом порядке вне рамок дела о банкротстве общества "Эврика +". Заявитель обращает внимание на то, что договоры, на основании которых общество "Эврика +" приобрело имущество, предусматривали рассрочку платежа; в отношении общества "Эврика +" 10.10.2013 арбитражным судом введена процедура наблюдения, 08.04.2014 общество "Эврика +" признано банкротом, что исключает оплату имущества вне процедуры конкурсного производства.

Общество "Эврика+" также полагает, что истцом пропущен срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований; указывает, что спорные сделки совершены в 2007 г., а исковое заявление предъявлено только в феврале 2015 г.

Конкурсный управляющий общества "Урало-Сибирская компания" Латыпов Т.Н. в отзыве на кассационные жалобы просит оставить судебные акты без изменения, считает их законными и обоснованными.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов кассационных жалоб, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как следует из материалов дела, в августе 2007 года в результате взаимосвязанных сделок обществом "Урало-Сибирская компания" (продавец) Хайрутдинову Э.Г. (покупатель) продано недвижимое имущество на сумму 58 465 818 руб., а именно:

1) по договору купли-продажи недвижимого имущества от 01.08.2007 - встроенные помещения общей площадью 808,8 кв. м на 3-м этаже 5-этажного инженерно-лабораторного корпуса, находящегося по адресу: г. Пермь, ул. Солдатова, д. 16;

2) по договору купли-продажи недвижимого имущества от 03.08.2007 - встроенные помещения общей площадью 799,7 кв. м. на 4-м этаже 5-этажного инженерно-лабораторного корпуса, находящегося по адресу: г. Пермь, ул. Солдатова, д. 16;

3) по договору купли-продажи недвижимого имущества от 06.08.2007 - встроенные помещения общей площадью 784,4 кв.м. на 2-м этаже 5-этажного инженерно-лабораторного корпуса, находящегося по адресу: г. Пермь, ул. Солдатова, д. 16.

В последующем Хайрутдинов Э.Г. выполнил технические действия по делению нежилых помещений площадью 808,8 кв. м, 799,7 кв. м, 784,4 кв. м на нежилые помещения площадью 407,5 кв. м, 392,2 кв. м, 406,1 кв. м,401,9 кв. м, 394 кв. м.

Затем, Хайрутдинов Э.Г. зарегистрировал общество "ИК "Регион" и передал вновь сформированные объекты недвижимого имущества в уставный капитал созданного общества на основании договора безвозмездной передачи имущественных прав от 06.11.2007.

Общество "ИК "Регион" (продавец) продало все приобретенные у Хайрутдинова Э.Г. нежилые помещения обществу "Эврика+" (покупатель) на основании договоров купли-продажи от 02.02.2010 N 1-кп/2010 (нежилое помещение площадью 381,4 кв. м), от 11.02.2010 N 2-кп/2010 (нежилое помещение площадью 402,2 кв. м) от 15.02.2010 N 3-кп/2010 (нежилое помещение площадью 383,5 кв. м), от 24.02.2010 N 4-кп/2010 (нежилое помещение площадью 381,3 кв. м), от 03.03.2010 N 5-кп/2010 (нежилое помещение площадью 400,2 кв. м), от 10.03.2010 N 6-кп/2010 (нежилое помещение площадью 392,2 кв. м).

Таким образом, в результате последовательных сделок, имущество общества "Урало-Сибирская компания" перешло в собственность общества "Эврика+", которое передало его в ипотеку в обеспечение кредитных обязательств общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Альянс", что подтверждено выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Приговором Свердловского районного суда г. Перми от 22.01.2014 по делу N 1-1/2014 установлено, что имущество выбыло из владения общества "Урало-Сибирская компания" в результате совершения хищения названного имущества его директором Корневым Ю.М. Суд установил, что Корнев Ю.М., являясь директором общества "Урало-Сибирская компания", разработал и реализовал план преступных действий для незаконного присвоения объектов недвижимого имущества, принадлежавших обществу "Урало-Сибирская компания". После отчуждения имущества общества "Урало-Сибирская компания" Корнев Ю.М. продолжал распоряжаться имуществом, он перевел имущество в собственность общества "ИК "Регион", а в дальнейшем - в собственность общества "Эврика+". Судом сделан вывод о том, что в результате умышленных преступных действий, Корнев Ю.М., преследуя собственные корыстные цели, под видом гражданско-правовой сделки совершил противоправное безвозмездное изъятие у общества "Урало-Сибирская компания" и присвоение вверенного ему имущества в виде 2, 3 и 4 этажей здания, расположенного по адресу: г. Пермь, ул. Солдатова, д. 16, стоимостью 58 465 818 руб., чем причинил обществу "Урало-Сибирская компания" ущерб в особо крупном размере на указанную сумму.

Апелляционным определением Судебной коллегии по уголовным делам Пермского краевого суда от 26.03.2014 приговор Свердловского районного суда г. Перми в части установления названных выше обстоятельств оставлен без изменения.

Полагая, что договоры купли-продажи недвижимого имущества от 01.08.2007, от 03.08.2007 и от 06.08.2007 совершены при злоупотреблении правом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов общества "Урало-Сибирская компания", конкурсный управляющий данного общества Латыпов Т.Н. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными на основании ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и истребовании объектов недвижимого имущества из незаконного владения общества "Эврика+".

Отказывая в удовлетворении заявленных требований в части признания договоров купли-продажи недействительными, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске заявителем срока исковой давности для обращения в суд с соответствующим требованием, о применении которой заявлено ответчиками.

В указанной части судебный акт не обжаловался.

Удовлетворяя заявленные требования в части истребования у общества "Эврика +" в конкурсную массу общества "Урало-Сибирская компания" недвижимого имущества, суд первой инстанции исходил из доказанности факта хищения имущества у должника, незаконности владения общества "Эврика+" спорным имуществом; указал на то, что срок исковой давности по виндикационному требованию заявителем не пропущен, поскольку его следует исчислять с даты вступления в законную силу приговора Свердловского районного суда г. Перми от 22.01.2014.

Оставляя определение суда первой инстанции без изменения, суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции в обжалуемой части - в части удовлетворения заявленных требований.

При этом суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с абз. 3 п. 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам ст. 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам ст. 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки - их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве.

Согласно п. 1 ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

В силу ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли (п. 1 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" для целей применения п. 1 и 2 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения.

Приговором Свердловского районного суда г. Перми от 22.01.2014 по делу N 1-1/2014, имеющим в силу положений ч. 4 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для настоящего дела по вопросам о том, имели ли место определенные действия, установлено, что имущество выбыло из владения общества "Урало-Сибирская компания" в результате совершения хищения названного имущества директором общества Корневым Ю.М.

В силу положений п. 1 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации похищенное имущество может быть истребовано и у добросовестного приобретателя.

Судом апелляционной инстанции правомерно указано, что в отсутствие доказательств исполнения обществом "Эврика+" договоров купли-продажи, а также наличия аффилированности этого общества по отношению к Корневу Ю.М., что следует из приговора Свердловского районного суда г. Перми от 22.01.2014 по делу N 1-1/2014, общество "Эврика+" не является добросовестным приобретателем.

С учетом изложенных обстоятельств суды пришли к верному выводу о наличии правовых оснований для истребования спорного имущества из владения общества "Эврика+".

При рассмотрении настоящего спора в суде первой инстанции обществом "Эврика+" было заявлено о пропуске конкурсным управляющим Латыповым Т.Н. срока исковой давности по рассматриваемому требованию.

В силу ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

По общему правилу, установленному ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Отклоняя довод общества "Эврика+" об истечении срока исковой давности, суды обеих инстанции исходили из того, что о наличии оснований для предъявления требования о возврате имущества в конкурсную массу конкурсный управляющий общества "Урало-Сибирская компания" узнал не ранее вступления в законную силу приговора Свердловского районного суда г. Перми от 22.01.2014 по делу N 1-1/2014 (апелляционное определение Судебной коллегии по уголовным делам Пермского краевого суда от 26.03.2014). Кроме того, поскольку Корнев Ю.М. являлся директором общества "Урало-Сибирская компания" до даты открытия в отношении названного общества процедуры конкурсного производства, то общество было лишено возможности защитить свои права в отношении спорного имущества в судебном порядке до 31.05.2013.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о том, что в рассматриваемом случае конкурсным управляющим общества "Урало-Сибирская компания" не пропущен срок исковой давности в части истребования имущества из чужого незаконного владения.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, правомерно истребовали у общества "Эврика +" в конкурсную массу общества "Урало-Сибирская компания" недвижимое имущество.

Выводы судов в данной части соответствуют обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку они противоречат вышеупомянутым нормам материального и процессуального права.

Определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 24.06.2015 по делу N А50-22561/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы Хайрутдинова Энеса Габдулловича и общества с ограниченной ответственностью "Эврика +" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

Е.Н. Сердитова О.Э. Шавейникова