Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26 января 2016 г. N Ф09-9916/15 по делу N А60-1951/2015

Екатеринбург

26 января 2016 г.

Дело N А60-1951/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 января 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н. В.,

судей Оденцовой Ю. А., Матанцева И. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Бартова Сергея Николаевича (далее - предприниматель Бартов С.Н.) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.05.2015 по делу N А60-1951/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда.

В судебном заседании приняли участие представители:

предпринимателя Бартова С.Н. - Моисеев М.В. (доверенность от 02.03.2014 N 1/14);

Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Свердловской области (далее - Управление Росимущества) - Воронов А.И. (доверенность от 09.04.2015 N АТ-5052/03);

открытого акционерного общества "Уралстройсвязь" (далее - общество "Уралстройсвязь") - Смирнов А.А. (доверенность от 30.09.2015).

Управление Росимущества обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Уралстройсвязь", предпринимателю Бартову С.Н. о признании недействительным договора аренды от 01.06.2014 N 57, заключенного между обществом "Уралстройсвязь" и предпринимателем Бартовым С.Н., применении последствий недействительности сделки в виде обязания предпринимателя Бартова С.Н. возвратить обществу "Уралстройсвязь" здания складов общей площадью 799,4 и 502,3 кв.м, а также здания гаража с пристроем, литеры О, О1, общей площадью 310 кв.м, расположенных по адресу г. Екатеринбург, пр. Космонавтов, 107 (с учетом уточнения требований, принятого судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.05.2015 (судья Лесковец О.В.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда (судьи Балдин Р.А., Кощеева М.Н., Суслова О.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе предприниматель Бартов С.Н. просит указанные решение и постановление отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на нарушение судами ст. 46 Конституции Российской Федерации и допуск к участию в процессе неуполномоченного лица - представителя общества "Уралстройсвязь" Карманова К.В., как лица, указанного в ЕГРЮЛ, без проверки законности полномочий; необоснованный отказ в удовлетворении ходатайства предпринимателя Бартова С.Н. о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу о признании внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ недействительной. Также, по мнению заявителя, выводы судов о недобросовестности сторон сделки не основаны на доказательствах, имеющихся в материалах дела; указание на доверительный характер отношений между ответчиками носит предположительный характер. Заявитель ссылается также на то, что судами фактически дается оценка действиям руководителя общества "Уралстройсвязь" Другова В.И. без привлечения его к участию в деле. Заявитель также полагает, что вывод о недобросовестности предпринимателя Бартова С.Н. сделан без учета имеющихся в материалах дела копий запроса о необходимости одобрения сделки и полученного от общества "Уралстройсвязь" ответа об отсутствии необходимости одобрения; не принято во внимание, что исполнение по сделке было принято, а также подписано соглашение о расторжении договора аренды. Кроме того, заявитель кассационной жалобы указывает на соответствие установленной договором арендной платы рыночной, отмечает недоказанность наличия убытков у акционерного общества, что подтверждается, по мнению заявителя, имеющимся в деле отчетом об оценке. Заявитель кассационной жалобы также полагает, что выводы судов противоречат разъяснениям, изложенным в п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью"; отмечает, что возможность ознакомления с уставом ему предоставлена не была.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права с учетом положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не находит.

Как установлено судами, 100% голосующих акций общества "Уралстройсвязь" находятся в собственности Российской Федерации, полномочия которой в соответствии с Приказом Росимущества от 13.04.2010 осуществляет истец - Управление Росимущества.

Между обществом "Уралстройсвязь" (арендодатель) и предпринимателем Бартовым С.Н. (арендатор) 01.06.2014 заключен договор аренды N 57, по условиям которого арендодатель обязался передать арендатору во временное владение и пользование нежилые помещения, находящиеся по адресу г. Екатеринбург, пр. Космонавтов, 107: здание склада литер П, площадью 799,4 кв. м, кадастровый номер 66-66-01/031/2007-284, назначение - нежилое, количество этажей - 1; здание склада литер Р, площадью 502,3 кв. м, кадастровый номер 66-66-01/031/2007-285, назначение - нежилое, количество этажей - 1; здание гаража с пристроем литеры О, О1, площадью 310 кв. м, кадастровый номер 66-66-01/031/2007-283, назначение - нежилое, количество этажей - 1.

Срок аренды определен сторонами - с 01.06.2014 по 01.06.2019.

Арендная плата по договору составляет 240 000 руб. в месяц, арендодатель имеет право производить изменение арендной платы соразмерно официальному уровню инфляции не чаще одного раза в два года (п. 3.1 договора); коммунальные услуги, эксплуатационные услуги, водоснабжение иные эксплуатационные расходы (включая вывоз снега), кроме расходов на электроэнергию, включены в арендную плату (п. 3.2 договора).

Имущество передано арендатору по акту приема-передачи от 01.06.2014.

Договор аренды 17.07.2014 зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Свердловской области, что подтверждается имеющимися выписками из ЕГРП от 25.07.2014.

Ссылаясь на то, что директор общества "Уралстройсвязь" распорядился спорным имуществом в нарушение подп. 21 п. 14.2 Устава общества: в отсутствие решения общего собрания общества, а также на то, что указанный договор наносит ущерб интересам акционера в связи с тем, что в соответствии с программой приватизации на 2014-2016 года 100% акций общества подлежит приватизации, а возникшее обременение недвижимого имущества существенно снижает их рыночную стоимость, истец обратился в суд с данным иском.

Исследовав материалы дела, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды пришли к выводу о том, что заявленные требования подлежат удовлетворению, при этом исходя из следующего.

Согласно п. 1 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Пунктом 1 названной статьи установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом (п. 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Изучив устав общества "Уралстройсвязь", утвержденный распоряжением Управления Росимущества от 29.12.2007 N 441, установив, что согласно п. 14.2 устава к компетенции общего собрания акционеров общества относится одобрение сделок, связанных с отчуждением, передачей в аренду, пользование, залог, а также иными видами распоряжения недвижимым имуществом общества, суды пришли к выводу о том, что полномочия единоличного исполнительного органа общества "Уралстройсвязь" на совершение любых сделок с недвижимым имуществом ограничены уставом; совершение таких сделок требует одобрения общим собранием акционеров. Поскольку договор аренды от 01.06.2014 N 57 с единственным акционером согласован не был, вывод судов о том, что оспариваемая сделка с нарушением ограничений, установленных учредительным документом, является верным.

От имени общества "Уралстройсвязь" договор подписан генеральным директором Друговым В.И., действующим на основании устава.

Как разъяснено в п. 22 вышеупомянутого постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 по общему правилу закон не устанавливает обязанности третьих лиц по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица; ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу.

Устанавливая, должно ли было быть предпринимателю Бартову С.Н. известно об ограничениях полномочий генерального директора общества "Уралстройсвязь", суды приняли во внимание следующие обстоятельства.

Судами, указано, что заключая оспариваемую сделку, предприниматель Бартов С.Н. (несмотря на отсутствие у него соответствующей обязанности), действуя разумно и в своих интересах, мог ознакомиться с учредительными документами общества "Уралстройсвязь"; при этом ссылка общества на то, что устав не может быть предоставлен контрагенту ввиду его нахождения на согласовании в центральном аппарате Росимущества, с учетом того, что общество обязано хранить устав в действующей редакции, а внесение в него изменений осуществляется в установленном законом порядке, не могла являться для контрагента, действующего разумно и осмотрительно, несомненным свидетельством добросовестности другой стороны.

При этом судами принято во внимание, что арендатор - Бартов С.Н. был зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя 27.05.2014, то есть за 3 дня до совершения оспариваемой сделки. Согласно имеющемуся в настоящем деле отзыву предпринимателя Бартова С.Н., представленному им по делу N А60-45789/2014, у него сложились доверительные отношения с генеральным директором общества "Уралстройсвязь". Однако, обстоятельства, послужившие основанием для возникновения таких отношений, суду раскрыты не были, пояснений относительно выбора именно Бартова С.Н. в качестве контрагента по спорному договору, сторонами не приведены.

Вместе с этим судами также верно принято во внимание, что по условиям оспариваемого договора сумма арендной платы за 1 кв.м переданных площадей, с учетом включения в данную сумму всех эксплуатационных и коммунальных платежей, составляет 148 руб. 91 коп. При этом в материалы дела представлен один из договоров субаренды от 01.06.2014, исходя из условий которого предпринимателем Бартовым С.Н. помещения в сданы в субаренду по цене 333 руб. 33 коп. за 1 кв.м, и в данную цену не включена стоимость платы за пользование телефоном, электроэнергией, расходы по содержанию прилегающей территории и подъездных дорог, а также расходы по пропускному режиму. Таким образом, предоставление, получаемое обществом по оспариваемой сделке, было в 2,24 раза ниже стоимости арендной платы, получаемой в свою очередь предпринимателем Бартовым С.Н. от сдачи этого имущества в субаренду. Представленный договор субаренды заключен в тот же день, что и договор аренды от 01.06.2014 N 57. Доказательств осуществления Бартовым С.Н. иной хозяйственной деятельности не представлено.

Оценив конкретные обстоятельства заключения оспариваемого договора в совокупности с другими доказательствами по делу и пояснениями сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии в рассматриваемом случае оснований полагать, что действия сторон по заключению договора аренды на таких экономических условиях являлись заведомо согласованными, а также то, что с учетом изложенного предприниматель Бартов С.Н. должен был знать о совершении сделки с нарушением ограничений, установленных учредительным документом.

В связи с этим суды, исходя из совокупности обстоятельств данного дела, удовлетворили иск Управления Росимущества о признании договора аренды от 01.06.2014 N 57, заключенного между обществом "Уралстройсвязь" и предпринимателем Бартовым С.Н., недействительным и о применении последствий недействительности данной сделки.

Суд кассационной инстанции полагает, что судами первой и апелляционной инстанций обстоятельства, имеющие существенное значение для дела и входящие в предмет судебного исследования по данному спору, установлены верно, приведенные участвующими в деле лицами в обоснование своих требований и возражений доводы и доказательства исследованы и оценены, выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Доводы заявителя о том, что суд допустил к участию в процессе неуполномоченное лицо (представителя общества "Уралстройсвязь" Карманова К.В.) подлежат отклонению, поскольку полномочия последнего были подтверждены документально, кроме того, в условиях существующего конфликта относительно лица, исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа общества, суд также допустил к участию в процессе и представителя, действующего по доверенности, выданной Друговым В.И.

Нарушений норм процессуального права, в том числе при разрешении судом ходатайства предпринимателя Бартова С.Н. о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А60-13214/2015 о признании недействительным внесения в ЕГРЮЛ записи в отношении Карманова К.В., не усматривается.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, в том числе о неосведомленности предпринимателя Бартова С.Н. об обстоятельствах совершения сделки, о рыночной цене сделки, о наличии последующего соглашения о расторжении спорного договора аренды, подписанного обществом в лице директора Другова В.И. и предпринимателем Бартовым С.Н., вывода судов о наличии оснований для удовлетворения иска не опровергают, о нарушении норм права не свидетельствуют, по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами имеющихся доказательств и сделанными на их основании выводами; между тем, оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, не установлено.

При этом согласно пояснениям сторон имущество, являвшееся предметом аренды, было возвращено арендодателю, отношения фактически прекращены.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.05.2015 по делу N А60-1951/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Бартова Сергея Николаевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В.Шершон

Судьи

Ю.А.Оденцова И.В.Матанцев