Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 4 февраля 2016 г. N Ф09-11686/15 по делу N А50-16579/2014

Екатеринбург

04 февраля 2016 г.

Дело N А50-16579/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 февраля 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Сердитовой Е.Н., Новиковой О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уралспецмонтаж" (далее - общество "Уралспецмонтаж") на определение Арбитражного суда Пермского края от 11.09.2015 по делу N А50-16579/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2015 по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Мико Групп" (ИНН 5902865643, ОГРН 1105902005494; далее - общество "Мико Групп", должник) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Уралспецмонтаж" - Галушин А.Н (доверенность от 11.01.2015 N 11/01/15).

Конкурсный управляющий должника Попов Владислав Николаевич обратился 25.06.2015 в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании недействительными сделок в виде совершенных должником в пользу общества "Уралспецмонтаж" в период с 02.09.2013 по 31.12.2013 платежей на общую сумму 9 017 084 руб. 58 коп.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 11.09.2015 (судья Данилова И.П.) заявление удовлетворено. Признана недействительной сделка по перечислению должником обществу "Уралспецмонтаж" в период с 02.09.2013 по 31.12.2013 денежных средств в сумме 9 017 084 руб. 58 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2015 (судьи Романов В.А., Мармазова С.И., Мартемьянов С.И.) определение от 11.09.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Уралспецмонтаж" просит определение от 11.09.2015 и постановление от 24.11.2015 отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права. Заявитель считает, что суды неполно исследовали все фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения настоящего спора, поскольку конкурсный управляющий должника не исполнил определение от 26.06.2015 суда первой инстанции о представлении дополнительных документов. Заявитель полагает несостоятельной ссылку Попова В.Н. на невозможность представления суду названных документов, так как Попов В.Н. имел возможность представить их суду, при том, что доказательства его обращения в суд с ходатайством об истребовании указанных документов отсутствуют. По мнению заявителя, между ним и должником в спорный период имели место встречные перечисления денежных средств, стороны на момент совершения спорных сделок были платежеспособными, а доводы о неравноценности и убыточности спорных сделок являются необоснованными, что подтверждается материалами дела, в том числе актами сверки. Заявитель считает, что суд должен был обязать конкурсного управляющего должника представить банковские выписки и/или платежные документы за спорный период либо самостоятельно запросить их в кредитных организациях. Также заявитель ссылается на то, что в спорный период должник вёл обычную хозяйственную деятельность, осуществлял безналичные платежи в пользу других кредиторов и не имел перед третьими лицами неисполненных обязательств, подтвержденных вступившими в законную силу судебными актами. По мнению заявителя, суды безосновательно не приняли во внимание акты сверки взаимных расчётов между должником и заявителем, а апелляционный суд необоснованно отклонил ходатайства заявителя о приобщении к делу и об истребовании дополнительных документов.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, в период с 02.09.2013 по 31.12.2013 общество "Мико Групп" по представленным в материалы дела платежным поручениям перечислило на расчетный счет общества "Уралспецмонтаж" денежные средства в общем размере 9 017 084 руб. 58 коп., указав при этом в качестве назначения платежа "возврат излишне перечисленной суммы, в том числе НДС".

Определением Арбитражного суда Пермского края от 21.08.2014 в отношении общества "Мико Групп" возбуждено настоящее дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 19.09.2014 в отношении общества "Мико Групп" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Киселев Д.А.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 16.02.2015 общество "Мико Групп" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Попов В.Н.

Ссылаясь на то, что спорные платежи совершены должником в пределах года до принятия судом заявления о признании должника банкротом и не сопровождались предоставлением со стороны общества "Уралспецмонтаж" какого-либо встречного предоставления, а в период их совершения должник не погашал задолженность перед иными кредиторами и обладал признаками неплатежеспособности, конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании названных платежей недействительными сделками на основании ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкроте).

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, по результатам исследования и оценки доказательств пришли к выводам о наличии в материалах дела надлежащих и достаточных доказательств, подтверждающих наличие оснований для признания оспариваемых платежей недействительными сделками по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствуют материалам дела.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В п. 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума N 63) разъяснено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличается от цены, при которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любое исполнение обязательств, если рыночная стоимость осуществленного должником исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, данным в п.9 постановления Пленума N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных п.2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Пунктом 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотренные ст.ст.61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок.

Оспоримая сделка, в том числе действия должника по перечислению денежных средств, может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно ч. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно абзацу второму пункта 25 Постановления N 63 в случае признания на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абз. 1 п. 4 ст. 61.6 Закона о банкротстве).

Проанализировав материалы дела, приняв во внимание, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражным судом 21.08.2014, а спорные платежи совершены должником в период с 02.09.2013 по 31.12.2013, суды правильно установили, что оспариваемые платежи совершены в пределах годичного периода подозрительности, исчисляемого с момента принятия судом заявления о признании общества "Мико Групп" несостоятельным (банкротом).

По результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что копии актов сверки взаимных расчётов между обществом "Уралспецмонтаж" и должником, являются односторонними, со стороны должника не подписаны, ни кем не заверены, не содержат сведений о сделках, на основании которых совершались указанные в данных актах сверки платежи, и никакой первичной документации, подтверждающей сведения, имеющиеся в названных актах сверки, не представлено, учитывая, что указанные копии актов сверки представлены лицом (обществом с ограниченной ответственностью "СимТех"), которое участником спорных правоотношений между должником и обществом "Уралспецмонтаж" не является, и обстоятельства получения им копий актов не раскрыты, в то время как само общество "Уралспецмонтаж" ни отзыв, ни каких-либо документов в суд первой инстанции не представляло и явку представителя в судебные заседания суда первой инстанции не обеспечило, при отсутствии к тому каких-либо препятствий и уважительных причин, а также, что определение от 17.12.2014 о возложении на бывшего руководителя должника обязанности передать конкурсному управляющему должника документацию и имущество должника не исполнено и документация по деятельности должника конкурсному управляющему не передана, суды пришли к обоснованным выводам о том, что вышеназванные копии актов сверки не могут быть приняты в качестве надлежащих, достаточных, допустимых и достоверных доказательств, подтверждающих представление обществом "Уралспецмонтаж" встречного предоставления должнику по спорным платежам.

Учитывая изложенное, исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что неподписанные должником и ничем не подтвержденные копии односторонних актов сверки, не могут являться надлежащими и достаточными доказательствами по настоящему обособленному спору, а каких-либо иных доказательств, в том числе первичных документов, подтверждающих наличие между обществом "Уралспецмонтаж" и должником гражданско-правовых отношений, касающихся спорных платежей, и свидетельствующих о предоставлении обществом "Уралспецмонтаж" должнику встречного предоставления по данным платежам, в материалы дела не представлено, суды пришли к правильным выводам о том, что оспариваемые платежи совершены обществом "Мико Групп" в пользу общества "Уралспецмонтаж" в отсутствие какого-либо встречного предоставления и повлекли необоснованное уменьшение конкурсной массы должника, при том, что доказательства, опровергающие данные обстоятельства и свидетельствующим об ином, не представлены.

При этом суды по результатам исследования и оценки всех представленных в материалы дела доказательств, также правильно приняли во внимание и то, что в период совершения спорных платежей общество "Мико Групп" имело задолженность перед иными кредиторами, в том числе, задолженность по уплате обязательных платежей в бюджет, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами, а также то, что общество "Уралспецмонтаж" по отношению к должнику в силу ст. 19 Закона о банкротстве является заинтересованным лицом, поскольку полномочия единоличного исполнительного органа как в обществе "Уралспецмонтаж", так и в обществе "Мико Групп" в период совершения спорных сделок осуществляло одно и то же лицо, в связи с чем общество "Уралспецмонтаж" не могло не знать о том, что спорные сделки совершаются в отсутствие встречного предоставления и при наличии у должника иных кредиторских задолженностей.

При таких обстоятельствах, суды пришли к правильным выводам о наличии в данном случае оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Признав спорные сделки недействительными, суды правильно применили последствия их недействительности, в соответствии с положениями ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 61.6 Закона о банкротстве.

Общество "Уралспецмонтаж" в кассационной жалобе каких-либо доводов в части применения последствий недействительности сделки не приводит.

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности конкурсным управляющим должника заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (ст. 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу, переоценить имеющиеся в деле доказательства и предоставить заявителю возможность представить в материалы дела новые дополнительные доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

К кассационной жалобе общества "Уралспецмонтаж" приложены дополнительные документы.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет соответствие выводов судов о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. При этом арбитражное процессуальное законодательство не предоставляет суду кассационной инстанции полномочий по приобщению к материалам дела, исследованию и оценке новых доказательств и не предусматривает возможность переоценки выводов судов об обстоятельствах дела с учетом представленных в суд кассационной инстанции дополнительных документов.

На основании изложенного, дополнительные документы подлежат возвращению обществу "Уралспецмонтаж", в силу ст. 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку сбор, принятие и оценка дополнительных доказательств не входят в компетенцию суда кассационной инстанции, который проверяет законность принятых судебных актов на основании имеющихся в деле доказательств, исследованных и оцененных судами первой и апелляционной инстанций.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 11.09.2015 по делу N А50-16579/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уралспецмонтаж" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

Е.Н. Сердитова О.Н. Новикова