Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 11 февраля 2016 г. N Ф09-10236/15 по делу N А76-5896/2015

Екатеринбург

11 февраля 2016 г.

Дело N А76-5896/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 февраля 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рогожиной О.В.,

судей Оденцовой Ю.А., Лиходумовой С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Павлова Виктора Николаевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.07.2015 по делу N А76-5896/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2015 по тому же делу по заявлению закрытого акционерного общества "Уралстрой" (далее - общество "Уралстрой") к Павлову Виктору Николаевичу, Труниной Татьяне Николаевне, Курмачевой Галине Константиновне, Гунько Андрею Николаевичу о переводе прав и обязанностей покупателя обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Уралстрой" и обязании внести записи в реестр акционера.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Уралстрой" - Шуплецова Н.В. (доверенность от 15.10.2015);

Павлова В.Н. - Жучкова Н.В. (доверенность от 27.04.2015).

Общество "Уралстрой" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Павлову В.Н., Труниной Т.Н., Курмачевой Г.К., Гунько А.Н. о переводе прав и обязанностей покупателя обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Уралстрой" номинальной стоимостью 1 руб. каждая, номер государственной регистрации 1-01-06656-К, по договорам купли-продажи акций от 04.12.2014, заключенным между Павловым В.Н. и Гунько А.Н. в отношении 2182 акций, между Труниной Т.Н. и Гунько А.Н. в отношении 205 акций, между Курмачевой Г.К. и Гунько А.Н. в отношении 285 акций, и обязании закрытого акционерного общества "ВТБ Регистратор" внести в реестр акционеров общества "Уралстрой" записи о переходе к обществу права собственности на указанные обыкновенные именные бездокументарные акции, учитываемые на лицевом счете владельца Гунько А.Н.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2015 (судьи Столяренко Г.М., Ершова С.Д., Хоронеко М.Н.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Павлов В.Н. просит решение суда первой инстанции от 15.07.2015 и постановление суда апелляционной инстанции от 24.09.2015 отменить, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы указывает, что односторонний отказ от исполнения договора, а также автоматическое расторжение договора были предусмотрены соглашением сторон, содержащимся в условиях договора (п. 4.4 договора от 04.12.2014); по его мнению, в силу п. 1 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации спорные договор являлся расторгнутым с даты, следующей за датой окончания срока для оплаты акций; считает, что подписание сторонами 15.06.2015 соглашения о расторжении договора не изменяло момента расторжения договора, поскольку фактически договор сторонами расторгнут 05.03.2015, а указанным соглашением стороны лишь подтвердили данное обстоятельство; признание соглашений ничтожными не влечет недействительности условий договоров купли-продажи об основаниях расторжения договора. Павлов В.Н. указывает, что при невозврате покупателем акций продавцы имеют право в течение трехлетнего срока исковой давности обратиться в суд за защитой своих нарушенных прав, на момент рассмотрения иска данный срок не истек; для признания договора расторгнутым совершение фактических действий, следуемых за его расторжением, не требуется.

Заявитель жалобы обращает внимание на то, что незначительная сумма в договоре была указана в связи с намерением снизить размер подлежащих уплате налогов; считает, что обществу "Уралстрой" было достоверно известно действительной стоимость его акций, в связи с чем общество решило воспользоваться отсутствием юридических знаний у сторон и завладеть акциями. Павлов В.Н. полагает, что оценивая действительность условий договоров купли-продажи и соглашений о расторжении договоров, суд вышел за рамки заявленных исковых требований.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Уралстрой" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество "Уралстрой" зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 05.06.1997 Миасским городским советом депутатов

Общество "Уралстрой" является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 15 153 штук номинальной стоимостью 1 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01- 06656-К.

Между акционером общества "Уралстрой" Павловым В.Н. и Гунько А.Н. заключен договор купли-продажи акций от 04.12.2014, в соответствии с которым Павлов В.Н. продал Гунько А.Н. за 2182 руб. обыкновенные именные бездокументарные акции общества "Уралстрой" в количестве 2182 штук.

Между акционером общества "Уралстрой" Курмачевой Г.К. и Гунько А.Н. заключен договор купли-продажи акций от 04.12.2014, в соответствии с которым Курмачева Г.К. продала Гунько А.Н. за 285 руб. обыкновенные именные бездокументарные акции общества "Уралстрой" в количестве 285 штук.

Между акционером общества "Уралстрой" Труниной Т.Н. и Гунько А.Н. заключен договор купли-продажи акций от 04.12.2014, в соответствии с которым Трунина Т.Н. продала Гунько А.Н. за 205 руб. обыкновенные именные бездокументарные акции общества "Уралстрой" в количестве 205 штук.

Закрытым акционерным обществом "ВТБ Регистратор" в установленном законом порядке 17.12.2014 зарегистрирован переход к Гунько А.Н. права собственности на акции в соответствии с указанными договорами на основании распоряжений Павлова В.Н., Труниной Т.Н., Курмачевой Г.К. от 12.12.2014. До совершения указанных сделок Гунько А.Н. акционером общества "Уралстрой" не являлся.

Полагая, что при совершении сделок нарушены положения п. 3 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и устава общества "Уралстрой" в части извещения продавцами акций других акционеров и общества о намерении продать акции третьему лицу, общество "Уралстрой" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанции исходили из следующего.

В соответствии с абз. 1 п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом.

Абзацем 4 п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество (абз. 5 п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах).

В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права (абз. 6 п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах).

В силу абз. 7 п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Исходя из разъяснений, содержащихся в подп. 3 п. 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", преимущественное право общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами, действует в случаях, когда оно предусмотрено уставом общества. Указанным правом общество может воспользоваться лишь при условии, если акционеры данного общества не используют принадлежащее им преимущественное право на приобретение акций.

В пунктах 12.3, 12.7 устава общества "Уралстрой" предусмотрено, что акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом общество; все акции, предложенные для продажи, могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам в следующих случаях: если в установленные сроки от акционеров общества и самого общества не были получены заявления об использовании преимущественного права; если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи; если от всех акционеров общества и самого общества были получены заявления об отказе от использования преимущественного права.

В соответствии с п. 12.8 устава общества "Уралстрой" при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда оно узнало либо должно было узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

Судами установлено, что представленными в материалы дела договорами от 04.12.2014, распоряжениями и выпиской из регистрационного журнала операций с акциями общества "Уралстрой" подтверждается продажа акционерами общества "Уралстрой" Павловым В.Н., Труниной Т.Н., Курмачевой Г.К. принадлежащих им акций общим числом 2672 штуки Гунько А.Н., не являвшемуся акционером общества "Уралстрой".

Исследовав представленные доказательства, в том числе заявление от 01.04.2014, оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что иные акционеры общества и само общество не были извещены Павловым В.Н., Труниной Т.Н., Курмачевой Г.К. в порядке, установленном уставом общества и Законом об акционерных обществах, о намерении продать акции. Доказательств иного материалы дела не содержат (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах с учетом изложенного суды признали, что при продаже акций общества "Уралстрой" по договору купли-продажи акций от 04.12.2014 нарушено преимущественное право общества "Уралстрой" на приобретение акций, в связи с чем имеются оснований для перевода на общество "Уралстрой" прав и обязанностей покупателя по данным договорам.

Ссылка ответчиков на расторжение спорных договоров от 04.12.2014 с 05.03.2015 в связи с неоплатой приобретаемых акций, судами обоснованно отклонена.

Пунктами 2.2, 4.4 договоров от 04.12.2014 предусмотрено, что покупатель обязан оплатить стоимость приобретаемых акций не позднее 04.03.2015; в случае, если в срок, указанный в пунктах 2.2 договоров, денежные средства в счёт оплаты акций не преданы продавцу, договоры считаются расторгнутыми с даты, следующей за датой истечения срока для оплаты акций.

Судами правомерно указано, что в материалы дела не представлены доказательства того, что продавцы акций по истечении установленного договорами срока для оплаты акций (04.03.2015) предъявили к покупателю требования об оплате акций, либо в разумный срок предложили покупателю расторгнуть договор и вернуть акции. Представленные в дело соглашения от 15.06.2015 о расторжении договоров составлены и подписаны ответчиками через три месяца после обращения общества "Уралстрой" в арбитражный суд с исковым заявлением (13.03.2015). Доказательств совершения продавцами акций и их покупателем действий, направленных на возврат акций после 04.03.2015 ответчиками в материалы дела не представлено.

С учетом изложенных обстоятельств, суды пришли к выводу, что договоры от 04.12.2014 фактически сторонами не расторгнуты, а представленные в материалы дела соглашения об их расторжении составлены без намерения создать соответствующие правовые последствия и преследуют своей целью избежать неблагоприятных последствий в случае удовлетворения иска о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи спорных акций.

Таким образом, судами первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворены исковые требований общества "Уралстрой" о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи спорных акций.

Выводы судов являются правильными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, исследованы, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводов, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов, заявителем кассационной жалобы не приведено.

Ввиду изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.07.2015 по делу N А76-5896/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2015 оставить без изменения, кассационную жалобу Павлова Виктора Николаевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Рогожина

Судьи

Ю.А. Оденцова С.Н. Лиходумова