Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18 февраля 2016 г. N Ф09-11741/15 по делу N А60-19857/2015

Екатеринбург

18 февраля 2016 г.

Дело N А60-19857/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 февраля 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

Председательствующего Купреенкова В.А.,

судей Тороповой М.В., Беляевой Н.Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Палитра холдинг" (далее - общество "ТК "Палитра Холдинг", истец) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.07.2015 по делу N А60-19857/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "ТК "Палитра Холдинг" - Петров А.Б. (доверенность от 16.10.2014, Бывальцев Б.В. (доверенность от 28.01.2015);

общества с ограниченной ответственностью "ОЛД ТАЙМС" (далее - общество "ОЛД ТАЙМС", ответчик) -Валявский Р.В. (доверенность от 18.05.2015).

Общество "ТК" "Палитра холдинг" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "ОЛД ТАЙМС" о взыскании 900 000 руб. 00 коп., признании договора купли-продажи нежилого встроенного помещения литера А, нежилого торгового назначения, общей площадью 206,3 кв. м, номер на плане: подвал - помещения N 17, 18, 19, 21, 22, 23, 24, 26, 27, 31, 32, 33, 34 (кадастровый N объекта 66:01/01:00:893:05:29), находящиеся по адресу: г. Екатеринбург, переулок Северный, N 5, между обществом "ТК "Палитра Холдинг" и обществом "ОЛД ТАЙМС" недействительным (ничтожным), погашении регистрационной записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним N66- 66-01/663/2012-211 от 25.05.2012 на это жилое помещение за обществом "ОЛД ТАЙМС", возврате указанного помещения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области, Белоусов Сергей Александрович, Белоусова Надежда Борисовна.

Решением суда от 23.07.2015 (судья Коликов В.В.) в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2015 (судьи Макаров Т.В., Виноградова Л.В., Зеленина Т.Л.) решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ТК "Палитра Холдинг" просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права. По мнению заявителя жалобы, оспариваемой сделкой нарушены права как заявителя, так и публичные интересы. Истец указывает на факт злоупотребления правом ответчиком и третьими лицами в виде обхода закона с целью неисполнения законного решения суда. Как полагает общество "ТК "Палитра Холдинг", в результате существенного уменьшения имущества затруднено исполнение обязательств иным кредиторам. По мнению заявителя, спорная сделка является мнимой, поскольку подписана и исполнена законными супругами- единственными учредителями и руководителями обществ. Истец, указывая на заниженный размер цены договора по сравнению с рыночной, ссылается на вступившее в законную силу решение по делу N А60-46355/2011 Арбитражного суда Свердловской области, в котором стороны установили стоимость спорного имущества значительно выше, чем по оспариваемому договору.

Как установлено судами, между обществом "ТК "Палитра" (продавец) и обществом "ОЛД ТАЙМС" (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого помещения от 14.05.2012, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя принадлежащее ему на праве собственности встроенное помещение (литера А) нежилого (торгового) назначения общей площадью 206, 3 кв. м, номер на плане: подвал - помещения 17-19, 21-24, 26-27, 31-34, находящиеся в доме под номером 5 по переулку Северному в городе Екатеринбурге.

Из материалов дела следует, что указанный договор сторонами исполнен: помещения были переданы покупателю до подписания договора без передаточного акта (п. 1.4. договора купли-продажи), покупателем уплачена продавцу цена по договору 900 000 руб. (п. 2.1 договора купли-продажи).

Переход права собственности зарегистрирован в установленном порядке 25.05.2012.

Указывая на мнимый характер сделки, общество "ТК "Палитра" обратилось в арбитражный суд с иском о признании договора купли-продажи недействительным.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в абз. 2 п. 86 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений разд. I ч. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации", следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Таким образом, исходя из данного разъяснения, норма, изложенная в п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяется также в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять фактически или требовать исполнения, а совершают формальные действия, свидетельствующие о порочности воли обеих сторон сделки.

В силу положений ст. 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (ст. 130 указанного Кодекса).

Согласно п. 1 ст. 551 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости от продавца к покупателю подлежит государственной регистрации. В силу п. 2 ст. 223 названного Кодекса в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации.

Судами установлено, что оспариваемая сделка сторонами реально исполнена; имущество передано; переход права собственности зарегистрирован. Имущество находится во владении покупателя.

Наличие у сторон иной воли, чем совершение сделки купли-продажи, истцом не доказано (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Общество "ТК "Палитра" в обоснование требований указывает на злоупотребление ответчиком правом применительно к оспариваемой сделке, выразившееся в факте обхода ответчиком и третьими лицами закона с целью неисполнения законного решения суда, нарушая тем самым публичные интересы.

В силу п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. 1, 2 ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Применение ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно при установлении судом конкретных обстоятельств, свидетельствующих о том, что лицо действовало исключительно с намерением причинить вред другому лицу, либо злоупотребило правом в иных формах. Как следует из п. 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Установленный в ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации запрет злоупотребления правом в любых формах направлен на реализацию принципа, закрепленного в ч. 3 ст. 17 Конституции Российской Федерации. Этот запрет не предполагает его произвольного применения судами, решения которых должны основываться на исследовании и оценке конкретных действий и поведения участников гражданско-правовых отношений с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора (указанное соответствует правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 N 67-КГ14-5).

Между тем доказательств, подтверждающих, что стороны договора купли-продажи от 14.05.2012 действовали исключительно с намерением причинить вред истцу, либо злоупотребили правом в иных формах, в материалы дела не представлено.

Следует отметить, что спор инициирован от имени истца единственным учредителем и органом юридического лица гр. Пеховым С.Ю., который приобрёл долю в обществе более чем через год после совершения сделки. При таких обстоятельствах, доводы истца о нарушении прав общества и публичных интересов правильно оценены судом как несостоятельные. Суд верно исходил из того, что наличие обязанности у общества уплатить гр. Симановскому А.М. по решению суда определённую денежную сумму, само по себе не ограничивает правоспособность общества в распоряжении активами, тем более, из материалов дела следует, что гр. Симановский А.М. и ООО "Олд Таймс" 26.01.2015 заключили договор уступки права требования к обществу с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Палитра холдинг."

Истцом не доказано, как уменьшение имущества с учетом возмездного характера сделки нарушило его права как продавца по сделке.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о невозможности исполнения требований кредиторов истца в результате совершения оспариваемой сделки, в том числе за счет иного имущества истца.

Как верно отмечено судом, указывая на заключение договора купли-продажи между сторонами, директорами которых являлись супруги истец фактически, ссылается в данном случае на наличие обстоятельств, характерных для оспаривания подозрительных сделок должника, предусмотренных ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Между тем, основания для применения норм Закона о банкротстве к спорным правоотношениям, рассматриваемым в рамках настоящего дела, отсутствуют.

Исходя из п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Заключение договора купли-продажи между сторонами, директорами которых являлись супруги, само по себе не свидетельствует ни о злоупотреблении правом, ни о наличии предусмотренных законом оснований для признания сделки ничтожной на момент ее заключения.

Отклоняя довод заявителя о заниженном размере цены договора по сравнению с рыночной со ссылкой на вступившее в законную силу решение по делу N А60-46355/2011, суды верно исходили из того, что указанная стоимость имущества не может быть определена судом как рыночная при отсутствии объективных доказательств рыночной стоимости имущества; при этом по условиям мирового соглашения стоимость имущества определена как залоговая.

При таких обстоятельствах, проанализировав представленные сторонами в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды, исходя из конкретных фактических обстоятельств настоящего дела, правомерно отказали обществу "ТК "Палитра" в удовлетворении заявленных требований о признании договора недействительным (ничтожным) в виду недоказанности его мнимости (п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Фактические обстоятельства дела судам первой и апелляционной инстанций установлены и исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела.

Доводы общества "ТК "Палитра", изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов, им дана надлежащая правовая оценка, основания для их непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют. Указанные доводы направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.07.2015 по делу N А60-19857/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Палитра холдинг" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.А.Купреенков

Судьи

М.В.Торопова Н.Г.Беляева