Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 17 февраля 2016 г. N Ф09-9608/14 по делу N А60-34782/2014

Екатеринбург

17 февраля 2016 г.

Дело N А60-34782/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 февраля 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сирота Е.Г.,

судей Черкасской Г.Н., Гайдука А.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ФОРЭС-Химия" (ИНН: 6672248973, ОГРН: 1076672038497; далее - общество "ФОРЭС-Химия") на определение Арбитражного суда Свердловской области от 17.09.2015 по делу N А60-34782/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "ФОРЭС-Химия" - Смоленцев Е.Ю. (доверенность от 11.01.2016 N 04-16 ФХ);

коммерческого банка "Кольцо Урала" общество с ограниченной ответственностью (ИНН: 6608001425, ОГРН: 1026600001955; далее - общество "Кольцо Урала", банк) - Горская Е.В. (доверенность от 08.09.2015 N 4-12/178);

закрытого акционерного общества "Торговый дом "НКМЗ" (ИНН: 7714717950; ОГРН: 1077762310218; далее - общество "ТД "НКМЗ") - Валахович К.С. (доверенность от 01.09.2015);

Шмотьева Андрея Сергеевича (далее - Шмотьев А.С.) - Фирсова О.А. (доверенность от 10.12.2015).

Общество "Кольцо Урала" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Терра" (далее - общество "УК "Терра"), обществу "ФОРЭС-Химия" о расторжении кредитного договора от 20.02.2013 N 3699/клв-13 и взыскании с ответчиков солидарно 584 821 421 руб. 90 коп. задолженности (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом на основании норм ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 18.09.2014 к производству принято встречное исковое заявление общества "ФОРЭС-Химия" к обществу "Кольцо Урала" о признании договора поручительства от 20.02.2013 N 3699/прч-1-13 недействительным.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Шмотьев А.С.

Решением суда от 12.02.2015 исковые требования удовлетворены; кредитный договор от 20.02.2013 N 3699/клв-13 расторгнут, с ответчиков взыскано солидарно 581 954 544 руб. 24 коп. долга; в удовлетворении встречного иска отказано (с учетом дополнительного решения от 03.03.2015).

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2015 решение суда и дополнительное решение от 03.03.2015 оставлены без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 28.07.2015 решение от 12.02.2015, дополнительное решение суда от 03.03.2015 и постановление арбитражного апелляционного суда от 28.04.2015 оставлены без изменения.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 22.07.2015 произведена замена общества "Кольцо Урала" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "УГМК-Холдинг" (далее - общество "УГМК-Холдинг") в части взыскания долга по кредитному договору от 20.02.2013 N 3699/клв-13 и взысканных с общества "ФОРЭС-Химия" и общества "УК "Терра" судебных издержек в общей сумме 271 693 873 руб. 85 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.08.2015 произведена замена общества "Кольцо Урала" на его правопреемника -общество с ограниченной ответственностью "Конкорд" (далее - общество "Конкорд") в части взыскания долга в сумме 10 466 455 руб. 70 коп. по кредитному договору от 20.02.2013 N 3699/клв-13, заключенного между обществом "Кольцо Урала" и обществом "УК "Терра".

Общество "ФОРЭС-Химия" обратилось в арбитражный суд с заявлением о пересмотре решения Арбитражного суда Свердловской области от 12.02.2015 по делу N А60-34782/2014 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.09.2015 (судья Ванин П.Б.) заявление общества "ФОРЭС-Химия" о пересмотре решения Арбитражного суда Свердловской области от 12.02.2015 по вновь открывшимся обстоятельствам по делу N А60-34782/2014 оставлено без удовлетворения.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2015 (судьи Дюкин В.Ю., Зеленина Т.Л., Макаров Т.В.) указанное определение оставлено без изменения.

Названным постановлением на основании ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке процессуального правопреемства произведена замена истцов - общества "Конкорд" на сумму 10 466 455 руб. 70 коп., общества "Кольцо Урала" на сумму 300 000 000 руб., общества "УГМК-Холдинг" на сумму 271 693 873 руб. 85 коп. на общество "ТД "НКМЗ".

В кассационных жалобах общество "ФОРЭС-Химия" просит определение от 17.09.2015 и постановление от 17.12.2015 отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, на нарушение судами норм материального и процессуального права.

Общество "ФОРЭС-Химия" указывает, что при рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам судами первой и апелляционной инстанций не принято во внимание, что ввиду заключения обществом "Кольцо Урала" с обществом "Конкорд" договоров уступки права (требования) от 18.08.2014, от 16.09.2014, от 16.10.2014, от 16.12.2014, от 16.01.2015, от 16.02.2015, от 16.03.2015, у банка отсутствовало право на обращение в суд с требованием о взыскании долга в сумме 10 466 455 руб. 70 коп. по кредитному договору от 20.02.2013 N 3699/клв-13. Полагает, что на момент рассмотрения настоящего дела по существу и вынесения решения (12.02.2015) общество "Кольцо Урала" утратило материально-правовой интерес во взыскании названной суммы долга. Заявитель считает, что права банка нарушены не были, основания для обращения с иском в суд о расторжении кредитного договора, взыскании всей суммы кредита, процентов и штрафов - отсутствовали. В обоснование данного довода заявитель ссылается на дело N А03-8209/2015, в рамках которого обществом "Кольцо Урала" представлен расчет задолженности по кредитному договору, согласно которому просрочки в выплате кредита отсутствовали, даты и суммы фактического погашения соответствуют датам и сумма погашения основного долга в соответствии с условиями договора.

Обращаясь с кассационной жалобой на постановление суда апелляционной инстанции в части осуществления процессуального правопреемства общества "Кольцо Урала" правопреемником - обществом "ТД "НКМЗ" на сумму 300 000 000 руб. общество "ФОРЭС-Химия" указывает на отсутствие у общества "Кольцо Урала" права требования к обществу "УК "Терра" на сумму 300 000 000 руб. ввиду заключения между первоначальным кредитором и должником соглашения об отступном от 30.04.2015. Так, заявитель поясняет, что в соответствии с п. 6 названного соглашения, обязательства общества "УК "Терра" прекращены перед обществом "Кольцо Урала" на сумму 300 000 000 руб. предоставлением отступного в виде недвижимого имущества на указанную сумму.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Согласно ст. 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в настоящей главе.

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями пересмотра судебных актов по правилам настоящей главы являются, в том числе вновь открывшиеся обстоятельства - указанные в ч. 2 указанной статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу.

В силу ч. 2 ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вновь открывшимися обстоятельствами являются существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю; установленные вступившим в законную силу приговором суда фальсификация доказательства, заведомо ложное заключение эксперта, заведомо ложные показания свидетеля, заведомо неправильный перевод, которые повлекли за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу; установленные вступившим в законную силу приговором суда преступные деяния лица, участвующего в деле, или его представителя либо преступные деяния судьи, совершенные при рассмотрении данного дела.

Как разъяснено в п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" (далее - постановление Пленума от 30.06.2011 N 52), судебный акт не может быть пересмотрен по новым или вновь открывшимся обстоятельствам в случаях, если обстоятельства, определенные ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют, а имеются основания для пересмотра судебного акта в порядке кассационного производства или в порядке надзора, либо если обстоятельства, установленные названной статьей, были известны или могли быть известны заявителю при рассмотрении данного дела.

В п. 4 названного постановления разъяснено, что обстоятельства, которые согласно п. 1 ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта. При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

В связи с этим суду следует проверить, не свидетельствуют ли факты, на которые ссылается заявитель, о представлении новых доказательств, имеющих отношение к уже исследовавшимся ранее судом обстоятельствам. Представление новых доказательств не может служить основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по правилам главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В таком случае заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворению не подлежит.

Существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения (п. 5 постановления Пленума от 30.06.2011 N 52).

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о пересмотре решения суда от 12.02.2015 по делу N А60-34782/2014 по вновь открывшимся обстоятельствам, заявитель ссылался на то, что на день вынесения решения банк не обладал правом требования на взыскание всей суммы долга по кредитному договору, поскольку частично это право (требование) было передано обществу "Конкорд" по договорам уступки права (требования) уступки права (требования) от 18.08.2014, от 16.09.2014, от 16.10.2014, от 16.12.2014, от 16.01.2015, от 16.02.2015, от 16.03.2015.

Исходя из оценки представленных в материалы дела доказательств (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе договоров уступки права (требования) от 18.08.2014 N 3699/у-1-14, от 16.09.2014 N 3699/у-3-14, от 16.10.2014 N 3699/у-5-14, от 16.12.2014 N 3699/у-8-14, от 16.01.2015 N 3699/у-10-15, от 16.02.2015 N 3699/у-12-15, от 16.03.2015 N 3699/у-14-15, согласно которым обществу "Конкорд" банком передано частично право (требование) на взыскание долга на сумму 10 466 455 руб. 70 коп., возникшего в результате неисполнения кредитного договора от 20.02.2013 N 3699/клв-13, заключенного обществом "Кольцо Урала" и обществом "УК "Терра", а также платежных поручений, подтверждающих оплату уступленного права (требования): от 18.08.2014 N 2, от 16.09.2014 N 4, от 16.10.2014 N 6, от 16.12.2014 N 8, от 16.01.2015 N 2, от 16.02.2015 N 3, от 16.03.2015 N 5, суды пришли к выводу о том, что в результате частичного процессуального правопреемства, в результате которого банк частично выбыл из спорного правоотношения, должники (ответчики) в денежном обязательстве обязаны произвести исполнение как в пользу банка, так и в пользу его правопреемников, в том числе, в пользу общества "Конкорд".

Принимая во внимание установленные по настоящему делу обстоятельства, в частности наличие и действительность денежного обязательства ответчиков перед истцом, факт выдачи кредита по кредитному договору, передача обществом "Кольцо Урала" прав требования обществу "Конкорд" на взыскание долга на сумму 10 466 455 руб. 70 коп., в результате чего судами удовлетворены ходатайства о процессуальном правопреемстве, не может являться обстоятельством, которое бы повлияло на выводы суда при принятии решения от 12.02.2015.

Факты, указанные в обоснование рассмотренного заявления о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта, свидетельствуют не о вновь открывшихся обстоятельствах, а о представлении ответчиком новых доказательств. Факты, на которые ссылается заявитель, имеют отношение к уже исследованным ранее судом обстоятельствам.

Довод общества "ФОРЭС-Химия" о том, что ввиду заключения обществом "Кольцо Урала" с обществом "Конкорд" договоров уступки права (требования) от 18.08.2014, от 16.09.2014, от 16.10.2014, от 16.12.2014, от 16.01.2015, от 16.02.2015, от 16.03.2015, у банка отсутствовало право на обращение в суд с требованием о взыскании долга в сумме 10 466 455 руб. 70 коп. по кредитному договору от 20.02.2013 N 3699/клв-13, судом кассационной инстанции отклоняется.

В силу ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с состоявшимся материальным правопреемством. Для процессуального правопреемства необходимо наличие оснований, к числу которых относится договор уступки права требования.

Материально-правовое правопреемство на основании сделки уступки права требования не порождает процессуальное правопреемство автоматически. Правопреемство в материальном правоотношении, находящемся в судебной стадии реализации является основанием для осуществления судом правопреемства в процессуальных отношениях. Для этого необходимо волеизъявление сторон сделки (цедента или цессионария), выраженное в обращении к суду с соответствующим заявлением.

Перечисленные договоры уступки права (требования) заключены после принятия искового заявления общества "Кольцо Урала" к производству и возбуждении производства по делу (15.08.2014), то есть в период рассмотрения данного дела.

То обстоятельств, что о процессуальном правопреемстве заявлено после вынесения решения не свидетельствует об отсутствии права требования долга и корреспондирующей ему обязанности ответчиков оплатить долг.

Доводы общества "ФОРЭС-Химия", изложенные в кассационной жалобе на постановление суда апелляционной инстанции в части процессуального правопреемства, судом кассационной инстанции отклоняются в связи со следующим.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, проанализировав договоры уступки права требования от 10.11.2015 N 29/3-2015, N 29/5-2015//ДОГ-2990-2015/1, N 36/у-17-15//29/2-2015, от 11.11.2015 N 29/6-2015, суд апелляционной инстанции обоснованно удовлетворил заявление общества "ТД "НКМЗ" о процессуальном правопреемстве, произвел замену взыскателей (общества "Конкорд" на сумму 10 466 455 руб. 70 коп., общества "Кольцо Урала" на сумму 300 000 000 руб., общества "УГМК-Холдинг" на сумму 271 693 873 руб. 85 коп.) по делу N А60-34782/2014 на общество "ТД "НКМЗ". При этом судом не выявлено обстоятельств, установление которых позволило бы признать перечисленные договоры об уступке требований незаключенными либо недействительными (ничтожными) сделками.

Довод заявителя об отсутствии у общества "Кольцо Урала" права требования к обществу "УК "Терра" задолженности на сумму 300 000 000 руб. ввиду заключенного соглашения об отступном от 30.04.2015, согласно которому обязательства общества "УК "Терра" прекращены путем предоставления отступного в виде недвижимого имущества, судом не принимается.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2015 по делу N А60-21733/2015 о признании несостоятельным (банкротом) общества "УК "Терра" (третьи лица: общество "ФОРЭС-Химия", Шмотьев А.С.) установлено, что соглашение об отступном заемщиком не исполнено, право собственности на объекты недвижимого имущество на банк не перешло, что подтверждается определением арбитражного суда от 14.08.2015 по делу N А60-21733/2015 о принятии обеспечительных мер в виде запрета регистрационных действий в отношении недвижимого имущества общества "УК "Терра", расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. Машиностроителей, д. 19 и имеющемся в материалах дела уведомлением Управления Росреестра по Свердловской области от 17.08.2015 N 23-11.

Таким образом, обязательство общества "УК "Терра", в том числе его поручителя - общества "ФОРЭС-Химия", отвечающего с заемщиком солидарно, возвратить сумму кредита и уплатить проценты не прекратилось, основания для прекращения обязательств отсутствуют.

Указанные обстоятельства установлены постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2015 по делу N А60-21733/2015 (стр. 7 абз. 6,7).

Обстоятельства, установленные при рассмотрении заявления общества "УГМК-Холдинг" о включении в реестр требований кредиторов по делу N А60-21733/2015 о признании несостоятельным (банкротом) общества "УК "Терра", и отраженные в указанном постановлении, имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора (ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационных жалобах, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств при рассмотрении дела по существу, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, судами выявлены обстоятельства, свидетельствующие о том, что единственной целью подачи заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам является намерение ответчика уклониться от исполнения названного денежного обязательства.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы общества "ФОРЭС-Химия" - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 17.09.2015 по делу N А60-34782/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ФОРЭС-Химия" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Сирота

Судьи

Г.Н. Черкасская А.А. Гайдук