Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26 февраля 2016 г. N Ф09-238/16 по делу N А07-2993/2014

Екатеринбург

26 февраля 2016 г.

Дело N А07-2993/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 февраля 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Оденцовой Ю.А., Сердитовой Е.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Белоноговым П.А. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Башкортостан кассационную жалобу Мулюкиной Зинаиды Ивановны на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.07.2015 по делу N А07-2993/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Республики Башкортостан приняли участие представители:

Мулюкиной З.И. - Плотникова О.Н. (доверенность от 16.01.2016), Мулюкин В.И. (доверенность от 20.07.2013);

Иванова Дмитрия Георгиевича - Федорова Т.И. (доверенность от 08.04.2014);

Якуповой Нурии Давлетшиновны - Федорова Т.И. (доверенность от 19.03.2014).

Мулюкина З.И. обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Иванову Д.Г., Якуповой Н.Д., обществу с ограниченной ответственностью Ателье "Гузель" (ИНН 0273000352, ОГРН 1020202391186; далее - общество Ателье "Гузель"), о признании недействительным решения общего собрания участников общества Ателье "Гузель", оформленного протоколом от 17.01.2011 N 12, о признании недействительным заключенного ответчиками договора купли-продажи от 18.03.2011 доли в размере 566/1000 в праве собственности на нежилое помещение площадью 211,9 кв.м, 1 этаж, номера на поэтажном плане 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 12а, 13, 14, 15, 16, расположенное по адресу: г. Уфа, ул. Первомайская, д. 29, применении последствий недействительности сделки путем обязания Иванова Д.Г., Якуповой Н.Д. возвратить в собственность общества Ателье "Гузель" по доли в праве собственности на нежилые помещения с кадастровым номером 02:55:030168:384, общей площадью 51,7 кв.м, номера помещений на поэтажном плане 13, 13а, 14, 14а, и с кадастровым номером 02:55:030168:383, общей площадью 70 кв.м, номера помещений на поэтажном плане 11, 12, 12а, расположенные на первом этаже по адресу: г. Уфа, ул. Первомайская, д. 29 (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан (далее - Управление Росреестра по Республике Башкортостан), Лукша Наталья Сергеевна, Пономарева Елена Юрьевна, Васильев Игорь Юрьевич, Байбулдина Индира Ханнановна, Газизова Татьяна Михайловна.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.07.2015 (судья Нурисламова И.Н.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2015 (судьи Столяренко Г.М., Скобелкин А.П., Хоронеко М.Н.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В кассационной жалобе Мулюкина З.И., ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, неполное выяснение имеющих значение для дела обстоятельств, нарушение и неправильное применение судами норм права, просит отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель кассационной жалобы указывает, что апелляционный суд, сделав вывод об обоснованности требований истца о недействительности решения собрания участников общества, оформленного протоколом N 12 от 17.01.2011, неправомерно оставил решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требований, без изменения. По мнению Мулюкиной З.И., вывод судов о том, что оспариваемая сделка не повлекла для общества неблагоприятных последствий, следовательно, права и интересы общества и его участников не нарушены, не соответствует фактическим обстоятельствам дела, поскольку спорный договор заключен по заниженной стоимости. Заявитель кассационной жалобы полагает, что судами должным образом не проверены доводы истца о причинении обществу Ателье "Гузель" убытков в результате совершения оспариваемой сделки. Экономическая целесообразность в досрочном исполнении обязательств по договору от 27.10.2010 N 248 и совершении оспариваемой сделки отсутствовала. Установленные в рамках рассмотренного дела N А07-10144/2011 обстоятельства свидетельствуют о том, что Мулюкина З.И. в спорный период имела долю в уставном капитале общества Ателье "Гузель", равную 99,95%, однако в общем собрании участников общества 17.01.2011 участия не принимала, о его проведении не уведомлялась; в отсутствие надлежащей оценки доказательств суд сделал необоснованный вывод о действительности указанного решения собрания об одобрении крупной сделки. Мулюкина З.И. считает, что вывод суда апелляционной инстанции по обстоятельствам недействительности сделки от 06.03.2014 г., заключенной между Якуповой Н.Д., Ивановым Д.Г. и Васильевым И.Ю., Байбулдиной И.Х. не соответствует материалам дела. На момент заключения сделок по отчуждению спорных нежилых помещений Байбулдиной И.Х. и Васильеву И.Ю. ответчики знали о начавшемся процессе, имущество реализовано ими по цене, равной цене его приобретения, доказательства оплаты по сделкам не представлены, что также свидетельствует об их недобросовестности, ничтожности, мнимости сделок.

Якупова Н.Д. и Иванов Д.Г. в отзыве на кассационную жалобу в отношении заявленных доводов возражают, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество Ателье "Гузель" зарегистрировано в качестве юридического лица постановлением главы администрации Калининского района города Уфы 01.11.1993. Уставный капитал общества на момент его учреждения был определен в 10 069 руб. 20 коп. Участниками общества являлись 20 физических лиц.

Общество Ателье "Гузель", приобрело нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Уфа, ул. Первомайская, д. 29, на основании договора купли-продажи объекта муниципального фонда с рассрочкой платежа от 27.10.2010 N 248, заключенного с Комитетом по управлению муниципальной собственностью администрации г. Уфы Республики Башкортостан, по цене 7 841 000 руб. При этом в договоре указано, что цена объекта равна его рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком, что подтверждается отчетом от 16.08.2010 N 143/2-10, составленным обществом с ограниченной ответственностью "УралГарантОценка" (далее - общество "УралГарантОценка").

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников общества Ателье "Гузель" от 17.01.2011 N 12, в указанную дату состоялось внеочередное общее собрание участников общества Ателье "Гузель", в котором приняли участие участники общества Газизова Т.М. с долей в уставном капитале в размере 26,95%, Лукша Н.С. - с долей участия в размере 73%, Пономарева Е.Ю. - с долей 0,05%. Участниками общества единогласно приняты следующие решения: произвести досрочное погашение оплаты за помещение по договору купли-продажи от 27.10.2010 N 248; одобрить совершение крупной сделки по отчуждению 566/1000 доли в праве собственности на нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Уфа, ул. Первомайская, д. 29.

Названными лицами подписан протокол от 17.01.2011 N 12 в иной редакции, где отражены следующие решения участников собрания: произвести досрочное погашение оплаты за помещение по договору купли-продажи от 27.10.2010 N 248; одобрить совершение крупной сделки по отчуждению 566/1000 доли в праве собственности на нежилое помещение, принадлежащее обществу на праве собственности, расположенное по адресу: г. Уфа, ул. Первомайская, д. 29, общей площадью 211,9 м.кв.; заключить с Якуповой Н.Д. и Ивановым Д.Г. договор купли-продажи 566/1000 доли в праве собственности на указанное нежилое помещение по цене 4 445 000 руб.; директору предприятия произвести оценку стоимости помещения, составить договор купли-продажи для регистрации в Управлении Росреестра по Республике Башкортостан.

До совершения оспариваемой сделки обществом "УралГарантОценка" составлен отчет об оценке спорного объекта недвижимости от 10.03.2011 N 42/1-11, согласно которому стоимость объекта недвижимости, принадлежащего обществу Ателье "Гузель", на указанную дату составила 7 801 000 руб.

В дальнейшем между обществом Ателье "Гузель" в лице директора Лукша Н.С. (продавец) и Якуповой Н.Д., Ивановым Д.Г. (покупатели) заключен договор купли-продажи от 18.03.2011, по условиям которого продавец передает покупателю 566/1000 доли в праве общей долевой собственности, стоимостью 4 445 000 руб., на нежилое помещение, площадью 211,9 кв.м, этаж 1, номера на поэтажном плане 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 12 а, 13, 14, 15, 16, находящееся по адресу: г. Уфа, ул. Первомайская, д. 29, принадлежащее обществу Ателье "Гузель" на праве собственности на основании договора купли-продажи объекта муниципального жилого фонда с рассрочкой платежа от 27.10.2010 N 248, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 04 АВ N 985194, выданным Управлением Росреестра по Республике Башкортостан. Согласно копии свидетельства о праве собственности, приложенному к отчету общества с ограниченной ответственностью "УралГарантОценка" N 42/1-11, представленному обществом Ателье "Гузель" в суд апелляционной инстанции, право общества на вышеуказанное имущество зарегистрировано 16.12.2010.

Как следует из п. 3 договора расчет между сторонами произведен до его подписания.

В силу п. 5 договора по обоюдному соглашению после подписания договора стороны определяют следующий порядок пользования помещениями: продавец пользуется помещениями на поэтажном плане с номерами 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, частью помещения 15 (площадью 14,5 кв.м), 16, что в сумме соответствует площади 91,9 кв.м, пропорциональной 434/1000 доли в праве общей долевой собственности; покупатели совместно пользуются помещениями на поэтажном плане с номерами 11, 12, 12 а, 13, 14, частью помещения 15 (площадью 14,5 кв.м), что в сумме соответствует площади 120 кв.м, пропорциональной 566/1000 доли в праве общей долевой собственности.

Имущество передано покупателям по акту приема-передачи от 18.03.2011.

Управлением Росреестра по Республике Башкортостан за обществом Ателье "Гузель", Якуповой Н.Д., Ивановым Д.Г. 12.05.2011 зарегистрировано право общей долевой собственности на нежилые помещения.

Решением Калининского районного г. Уфы от 06.09.2011 по делу N 2-4281/2011 удовлетворены исковые требования Якуповой Н.Д., Иванова Д.Г., общества Ателье "Гузель" о сохранении помещений, расположенных по адресу: г. Уфа, ул. Первомайская, д. 29, в перепланированном и переустроенном состоянии согласно технического паспорта, составленного по состоянию на 24.06.2011. Право собственности на помещения, образованные в результате перепланировки, определено следующим образом: за Якуповой Н.Д., Ивановым Д.Г. закреплено право общей долевой собственности на помещения площадью 70 кв.м и 51,7 кв.м, за обществом Ателье "Гузель" - на нежилое помещение площадью 90,6 кв.м. согласно соглашению об определении права собственности.

Управлением Росреестра по Республике Башкортостан 28.12.2011 зарегистрировано право общей долевой собственности Якуповой Н.Д., Иванова Д.Г. на нежилое помещение площадью 51,7 кв.м. (номера на поэтажном плане 13, 13а, 14, 14а), площадью 70 кв.м. (номера на поэтажном плане 11, 12, 12а).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.07.2012 по делу N А07-1602/2011, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционной суда от 24.09.2012, признан недействительным (ничтожным) договор купли-продажи доли в размере 6,73% в уставном капитале общества Ателье "Гузель" от 26.07.2010, заключенный Мулюкиной З.И. (продавец) и Лукша Н.С. (покупатель), восстановлено право корпоративного контроля Мулюкиной З.И. путем восстановления ее в правах участника общества с долей в уставном капитале в размере 6,73%.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2015 по делу N А07-10144/2011 оставленным в силе определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.01.2016, на Мулюкину З.И. переведены права и обязанности покупателей долей в уставном капитале общества Ателье "Гузель" по договорам купли-продажи от 24.02.2009 заключенным Кочкиной Н.Н. и Газизовой Т.М., Ямалетдиновой Ж.Н. и Газизовой Т.М., Герасимовой Н.И. и Газизовой Т.М., Писаренко Л.Л. и Газизовой Т.М., Кусакиной Л.В. и Лукша Н.С., Мышаловой О.А. и Лукша Н.С., Нигмаджановой С.К. и Лукша Н.С., Идрисовой Р.Г. и Лукша Н.С., от 12.05.2009 заключенным Антипиной Н.В. и Лукша Н.С., Думченко Т.П. и Лукша Н.С.,Тупикиной Г.М. и Лукша Н.С., Соколовой Т.А. и Газизовой Т.М., от 26.07.2010 заключенным Николаевой А.Д. и Лукша Н.С., Безруковой О.М. и Лукша Н.С., Салимовой К.Г. и Лукша Н.С., Галеевой З.С. и Лукша Н.С., Архиповой Л.Н. и Лукша Н.С., Нугмановой Г.М. и Лукша Н.С., Грачевым И.И. и Лукша Н.С., Смирновой Е.И. и Лукша Н.С.

Ссылаясь на то, что сделка являлась для общества Ателье "Гузель" крупной, между тем в нарушение установленного законом порядка решение об одобрении указанной сделки общим собранием участников общества не принималось, участия в общем собрании участников общества Ателье "Гузель" 17.01.2011 не принимала, о его проведении не извещалась, Мулюкина З.И. 20.02.2014 обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительными решения общего собрания участников общества Ателье "Гузель", оформленного протоколом от 17.01.2011 N 12, договора купли-продажи от 18.03.2011, применении последствий недействительности сделки.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в полном объеме, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка одобрена решением общего собрания участников общества Ателье "Гузель" от 17.01.2011, оснований для признания которого недействительным не имеется, поскольку Мулюкина З.И. участником общества на дату проведения собрания не являлась; условие о цене оспариваемой сделки определено в соответствии с отчетом общества "УралГарантОценка" от 16.08.2010 N 143/2-10, а покупателями произведена оплата по договору; доказательств наступления неблагоприятных последствий для общества или его участника в результате совершения сделки, несоответствия цены сделки рыночной стоимости имущества равно как и доказательств недобросовестности Иванова Д.Г., Якуповой Н.Д. не представлено.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что сделка являлась крупной для общества Ателье "Гузель", решение собрания участников общества об одобрении сделки принято с существенным нарушением положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью о порядке созыва и проведения собрания, а потому оценивается судом как не имеющее юридической силы. Вместе с тем, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что нарушение оспариваемой сделкой прав и законных интересов общества и его участников не доказано, поскольку не установлено наступление для общества неблагоприятных последствий в результате ее совершения.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, проверив правильность применения судами норм материального права, соответствие выводов суда установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции полагает необходимым отменить постановление суда в части отказа в признании решения собрания участников общества от 17.01.2011 недействительным.

Как разъяснено в п. 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - постановление N 90/14), в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

При рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (п. 2 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу п. 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных данной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Стоимость имущества, отчуждаемого обществом с ограниченной ответственностью по сделке, признаваемой крупной, определяется на основании данных его бухгалтерского учета (п. 2 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно п. 3 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

В п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28) указано, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается крупной, а равно нарушение порядка ее одобрения; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

При рассмотрении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества с ограниченной ответственностью, при определении которой учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств) (п. 2, 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 8 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28, балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки; при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например, ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Из представленных в дело бухгалтерских балансов общества Ателье "Гузель" усматривается, что по состоянию на 31.12.2010 активы общества составляли 1 086 000 руб., из них основные средства 10 000 руб., по состоянию на 30.09.2011 активы общества составляли 3 477 000 руб., из них основные средства - 3 450 000 руб.

Учитывая указанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что оспариваемый договор купли-продажи от 18.03.2011 обладает признаками крупной сделки, решение об одобрении которой должно быть принято общим собранием участников общества.

В целях государственной регистрации права общей долевой собственности общества Ателье "Гузель" и Иванова Д.Г., Якуповой Н.Д. на нежилое помещение в связи с заключением договора купли-продажи от 18.03.2011 Управлению Росреестра по Республике Башкортостан представлены протоколы общего собрания участников общества Ателье "Гузель" от 17.01.2011 N 12, которыми оформлены решения об одобрении сделки.

Вместе с тем, доказательства уведомления Мулюкиной З.И. о проведении 17.01.2011 общего собрания участников общества и предлагаемой повестке дня, в материалах дела отсутствуют. Как следует из протоколов, истец участия в данном собрании не принимал. При таких обстоятельствах апелляционный суд сделал вывод о том, что решение собрания участников общества об одобрении сделки принято с существенным нарушением положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью о порядке созыва и проведения собрания.

Однако, установив указанные обстоятельства и оценив спорное решение собрания участников общества как не имеющее юридической силы, суд апелляционной инстанции оставил решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения общего собрания участников общества Ателье "Гузель", оформленного протоколом от 17.01.2011 N 12, без изменения.

Таким образом, мотивировочная часть постановления не соответствует его резолютивной части.

Суд кассационной инстанции полагает, что постановление в данной части не может быть признано законным и в связи с допущенными нарушениями норм процессуального права в указанной части подлежит отмене. При этом оснований для направления дела на новое рассмотрение суд кассационной инстанции не усматривает, поскольку апелляционным судом правильно установлены фактические обстоятельства и учтены нормы материального права, подлежащие применению к спорным правоотношениям.

В остальной части постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения исходя из следующего.

В соответствии с п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Согласно разъяснениям, данным в п. 4 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28, суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из вышеперечисленных обстоятельств.

Как разъяснено в п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28, судам следует учитывать, что наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества. О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, приняв во внимание, что оспариваемый договор купли-продажи 566/1000 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение, площадью 211,9 кв.м, находящееся по адресу: г. Уфа, ул. Первомайская, д. 29, заключен по цене 4 445 000 руб., которая соотносится с рыночной стоимостью нежилого помещения в размере 7 841 000 руб., по которой общество Ателье "Гузель" приобрело данное нежилое помещение на основании договора купли-продажи объекта муниципального фонда с рассрочкой платежа от 27.10.2010 N 248, заключенного с Комитетом по управлению муниципальной собственностью администрации г. Уфы Республики Башкортостан, что подтверждается представленными в материалы дела отчетами об оценке спорного объекта недвижимости от 10.03.2011 N 42/1-11, от 16.08.2010 N 143/2-10, суды, учитывая, что отчет от 29.01.2014 N 21-14/Н, представленный истцом, составлен без осмотра внутренних помещений, без учета изменений, внесенных в конструкцию помещений покупателями имущества, и сделанных ими улучшений, пришли к выводу о том, что ссылка истца о заключении спорного договора по заниженной стоимости, материалами дела не подтверждена.

Таким образом, судами правильно установлено, что доказательства наступления неблагоприятных последствий для общества или его участника в результате совершения сделки, несоответствия цены сделки рыночной стоимости имущества, равно как и доказательства недобросовестности Иванова Д.Г., Якуповой Н.Д. отсутствуют.

Согласно п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) не допускаются.

В силу п. 3 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений

Установление судом факта злоупотребления правом при совершении сделки, может послужить основанием для признания ее недействительной на основании п. 2 ст. 10 и ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной (п. 4 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28).

Между тем из протоколов общего собрания участников общества Ателье "Гузель" от 17.01.2011 N 12, представленных при осуществлении государственной регистрации перехода права собственности на спорное имущество в материалы регистрационного дела усматривается, что участие в собрании принимали Лукша Н.С., Газизова Т.М. и Пономарева Е.Ю. Сведения об этих лицах как участниках общества Ателье "Гузель" содержались в Едином государственном реестре юридических лиц по состоянию на 17.01.2011, а также на дату заключения договора купли-продажи от 18.03.2011.

При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к правильному выводу, что Иванов Д.Г. и Якупова Н.Д. не знали и не должны были знать о совершении обществом Ателье "Гузель" договора купли-продажи от 18.03.2011, являющегося для общества крупной сделкой, с нарушением предусмотренных ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью требований к ней. Доказательств иного в материалы дела истцом не представлено.

Ответчики имели достаточные основания полагать, что сделка в установленном законом порядке одобрена решением общего собрания участников ООО Ателье "Гузель". Доводы о том, что Иванов Д.Г. и Якупова Н.Д. являлись заинтересованными лицами по отношению к обществу либо его участникам, принимавшим решение об одобрении сделки, в силу чего не могли не знать о существующем в обществе корпоративном конфликте, истцом не приведены, соответствующие обстоятельства из материалов дела не усматриваются.

Таким образом, с учетом изложенного судами первой и апелляционной инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований в части признания недействительным договора купли-продажи от 18.03.2011 заключенного между обществом Ателье "Гузель" и Якуповой Н.Д., Ивановым Д.Г., применения последствий недействительности указанной сделки.

Ссылка Мулюкиной З.И. на то, что вывод суда апелляционной инстанции по обстоятельствам недействительности сделки от 06.03.2014, заключенной между Якуповой Н.Д., Ивановым Д.Г. и Васильевым И.Ю. и Байбулдиной И.Х. не соответствует материалам дела, судом кассационной инстанции не принимается как необоснованная, поскольку доказательств обратного, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, не представлено.

Указание заявителем кассационной жалобы на отсутствие экономической целесообразности в досрочном исполнении обязательств по договору от 27.10.2010 N 248 и совершении оспариваемой сделки, кассационным судом отклоняется, поскольку данное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наступлении для общества неблагоприятных последствий в результате совершения оспариваемой сделки, и не опровергает выводов суда относительно того, что покупатели имущества не знали и не могли знать о совершении сделки с нарушением установленного законом порядка ее одобрения.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены надлежащим образом.

Порядок распределения судебных расходов между лицами, участвующими в деле, установлен ст. 110 АПК РФ, в соответствии с которой судебные расходы, понесенные сторонами в ходе рассмотрения дела, подлежат распределению пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В связи с частичным удовлетворением требований Мулюкиной З.И., расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению между сторонами пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Поскольку кассационная жалоба Мулюкиной З.И. судом частично удовлетворена, с общества Ателье "Гузель" подлежат взысканию 4000 руб. в возмещение расходов, понесенных на уплату государственной пошлины за рассмотрение апелляционной и кассационной жалоб.

Руководствуясь ст. 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.07.2015 по делу N А07-2993/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2015 по тому же делу в части отказа в признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью Ателье "Гузель", оформленное протоколом от 17.01.2011 N 12, отменить.

Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью Ателье "Гузель", оформленное протоколом от 17.01.2011 N 12.

В остальной части названные судебные акты оставить без изменения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Ателье "Гузель" в пользу Мулюкиной Зинаиды Ивановны 4 000 (четыре тысячи) рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

Ю.А. Оденцова Е.Н. Сердитова