Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 мая 2014 г. N Ф09-1672/10 по делу N А50-25599/2009

Екатеринбург

07 мая 2014 г.

Дело N А50-25599/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 мая 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Плетневой В.В., Лиходумовой С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Информ-Пресс" (далее - общество "Информ-Пресс"), общества с ограниченной ответственностью "Системэнергоконтроль" (далее - общество "Системэнергоконтроль"), общества с ограниченной ответственностью "Керамэкс" (далее - общество "Керамэкс"), Судоргиной Анастасии Владимировны на определение Арбитражного суда Пермского края от 13.11.2013 по делу N А50-25599/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2014 по тому же делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Бетта" (далее - общество "Бетта") о замене кредиторов - обществ "Информ-Пресс" и "Системэнергоконтроль" в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Компания СБМ" (далее - общество "Компания СБМ", должник; ИНН 5905016221, ОГРН 1025901224051) на общество "Бетта", по заявлению индивидуального предпринимателя Судоргиной А.В. о замене кредиторов - обществ "Информ-Пресс" и "Системэнергоконтроль" в реестре требований кредиторов общества "Компания СБМ" на Судоргину А.В., по заявлению общества "Керамэкс" о замене кредитора -предпринимателя Судоргиной А. В. в реестре требований кредиторов общества "Компания СБМ" на общество "Керамэкс", при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Консалтинговое агентство "Спектр" (далее - общество "Консалтинговое агентство "Спектр") и общества с ограниченной ответственностью "МТМ-Ресурс" (далее - общество "МТМ-Ресурс"), в рамках дела о признании общества "Компания СБМ" несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Информ-Пресс" - Мальцева А.С. (доверенность от 09.01.2014);

общества "Системэнергоконтроль" - Мальцева А.С. (доверенность от 09.01.2014);

общества "Керамэкс" - Латыпов Д.Н. (доверенность от 13.12.2013);

общества "Бетта" - Таранов Б.Г. (доверенность от 26.03.2014), Астафьев С.В. (доверенность от 10.12.2013).

В рамках дела о признании общества "Компания СБМ" несостоятельным (банкротом) в Арбитражный суд Пермского края 28.09.2011 поступило заявление общества "Бетта" о процессуальном правопреемстве, в обоснование данного заявления представлены договоры уступки прав требования от 22.02.2011, заключенные с обществами "Информ-Пресс" и "Системэнергоконтроль".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен оценщик - общество "Консалтинговое агентство "Спектр".

Определением Арбитражного суда Пермского края от 23.01.2012 в удовлетворении заявления общества "Бетта" отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2012 определение Арбитражного суда Пермского края оставлено без изменения.

Судоргина А.В. 05.06.2012 обратилась в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просила произвести замену в реестре требований кредитор должника кредиторов обществ "Информ-Пресс" и "Системэнергоконтроль" на Судоргину А.В.

Общество "Керамэкс" 22.06.2012 обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило произвести замену кредитора предпринимателя Судоргину А.В. на общество "Керамэкс".

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16.07.2012 определение суда первой инстанции от 23.01.2012 и постановление суда апелляционной инстанции от 23.03.2012 отменены; дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.

Определениями Арбитражного суда Пермского края от 02.08.2012 заявления общества "Бетта", предпринимателя Судоргиной А.В., общества "Керамэкс" о процессуальном правопреемстве объединены в одно производство.

Определением суда от 23.08.2012 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "МТМ-Ресурс".

Определением Арбитражного суда Пермского края от 13.11.2013 (судья Полякова М.А.) требования общества "Информ-Пресс" по денежным обязательствам (основной долг) в размере 9 384 257 руб. 82 коп. исключены из третей очереди реестра требований кредиторов общества "Компания СБМ".

Требования общества "Бетта" по денежным обязательствам (основной долг) в размере 9 384 257 руб. 82 коп. включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Компания СБМ".

Требования общества "Системэнергоконтроль" по денежным обязательствам (основной долг) в размере 45 000 000 руб. исключены из третей очереди реестра требований кредиторов общества "Компания СБМ".

Требования общества "Бетта" по денежным обязательствам (основной долг) в размере 45 000 000 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Компания СБМ".

В удовлетворении заявлений предпринимателя Судоргиной А.В. и общества "Керамекс" о процессуальном правопреемстве отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2014 (судьи Казаковцева Т.В., Мармазова С.И., Чепурченко О.Н.) определение суда от 13.11.2013 оставлено без изменения.

В кассационных жалобах общества "Информ-Пресс" и "Системэнергоконтроль" просят изменить мотивировочную часть постановления суда апелляционной инстанции от 30.01.2014, ссылаясь на неприменение судом апелляционной инстанции ст. 146 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащей применению, нарушение ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявители жалобы считают несоответствующими фактическим обстоятельствам дела следующие выводы суда апелляционной инстанции: обязательства общества "Бетта" по договорам уступки права требования исполнены путем передачи представителю общества "Информ-Пресс" и общества "Системэнергоконтроль" простых векселей общества "МТМ-Ресурс" номинальной стоимостью 30 000 руб. и 100 000 руб. по акту от 22.02.2011; указанные векселя приобретены обществом "Бетта" 21.02.2011 у Вдовина Л.А., что следует из акта приема-передачи векселей от 21.02.2011; обязательство по оплате стоимости уступаемого права требования цессионарием было исполнено; договорные обязательства сторон исполнены надлежащим образом и в полном объеме. Заявители жалобы указывают, что материалами дела подтверждается отсутствие как самого факта существования векселей, так и факта их передачи; наличие акта приема-передачи векселей при отрицании факта выдачи таких векселей векселедателем обществом "МТМ-Ресурс" при отсутствии в материалах дела самих векселей не является достаточным доказательством существования веселей. Заявители просят исключить вышеуказанные выводы суда из мотивировочной части обжалуемого судебного акта.

В кассационных жалобах Судоргина А.В., общество "Керамэкс" просят определение суда первой инстанции от 13.11.2013 и постановление суда апелляционной инстанции от 30.01.2014 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований общества "Бетта", ссылаясь на нарушение судами ст. 71, 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Судоргина А.В., общество "Керамэкс" полагают, что совокупность доказательств по делу подтверждает факт злоупотребления правом со стороны общества "Бетта" и Пинягина В.В.; договоры уступки прав от 22.02.2011 подписаны в иные (более поздние) даты, чем указано в договорах, когда у Пинягина В.В. не было полномочий представлять интересы кредиторов.

Заявители жалобы также полагают, что договоры уступки права требования от 22.02.2011, заключенные обществом "Бетта" с обществами "Информ-Пресс" и "Системэнергоконтроль", являются притворными сделками, прикрывающими договор дарения между коммерческими организациями; символическое вознаграждения по указанным договорам за уступаемые права требования с учетом обстоятельств дела должно служить основанием для признания сделок недействительными на основании ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Общество "Керамэкс" указывает, что установленное экспертизой несоответствие печати общества "Информ-Пресс" на договоре уступки права требования должно быть принято судами во внимание и оценено как одно из доказательств, полученных в ходе рассмотрения дела.

В отзывах на кассационные жалобы конкурсный кредитор Круглова С.А., общество "Бетта", представитель собрания кредиторов должника Бельзер Сергей Абрамович просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Пермского края от 15.10.2009 в отношении общества "Компания СБМ" введено наблюдение.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 14.12.2009 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование общества "Информ-Пресс" в сумме 9 384 257 руб. 82 коп.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 15.12.2009 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование общества "Системэнергоконтроль" в сумме 45 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 17.02.2010 общество "Компания СБМ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Общество "Бетта", ссылаясь на наличие денежного требования к должнику, обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве. В обоснование своего требования представило договоры уступки права требования от 22.02.2011, заключенные с обществами "Информ-Пресс" и "Системэнергоконтроль".

Между обществом "Информ-Пресс" (правообладатель) и обществом "Бетта" (правоприобретатель) заключен договор уступки прав требования от 22.02.2011, согласно п. 1.1 которого правообладатель уступает, а правоприобретатель принимает в полном объеме право требования к обществу "Компания СБМ" задолженности, включенной в третью очередь реестра требований кредиторов должника на основании определения Арбитражного суда Пермского края от 14.12.2009 по делу N А50-25599/2009.

Между обществом "Системэнергоконтроль" (правообладатель) и обществом "Бетта" (правоприобретатель) заключен договор уступки прав требования от 22.02.2011, согласно п. 1.1 которого правообладатель уступает, а правоприобретатель принимает в полном объеме право требования к обществу "Компания СБМ" задолженности по договору купли-продажи векселей от 12.06.2009 N 12/06-09.

Согласно п. 1.2 данного договора наличие задолженности по договору купли-продажи векселей от 12.06.2009 N 12/06-09 подтверждается актом приема-передачи векселей от 21.06.2009, а также включением данной задолженности в третью очередь реестра требований кредиторов должника на основании определения Арбитражного суда Пермского края от 15.12.2009 по делу N А50-25599/2009.

По взаимному соглашению сторон права требования, оговоренные в пунктах 1.1. указанных договоров, считаются переданными с момента подписания договоров (п. 1.3).

Обязательства общества "Бетта" по договорам уступки права требования исполнены путем передачи обществу "Информ-Пресс" и обществу "Системэнергоконтроль" простых векселей общества "МТМ-Ресурс" номинальной стоимостью 30 000 руб. и 100 000 руб. по акту от 22.02.2011.

Указанные векселя приобретены обществом "Бетта" 21.02.2011 у Вдовина Л.А., что следует из акта приема-передачи векселей от 21.02.2011.

Предприниматель Судоргина А.В. также считает себя кредитором должника, в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве представила договор уступки прав (цессии) от 01.06.2012, заключенный с обществом "Информ-Пресс", и договор уступки прав (цессии) от 01.06.2012, заключенный с обществом "Системэнергоконтроль".

В последующем с заявлением о процессуальном правопреемстве обратилось общество "Керамэкс", в подтверждение статуса кредитора представило договор уступки прав (цессии) от 14.06.2012, заключенный с предпринимателем Судоргиной А.В.

Отказывая в удовлетворении требований предпринимателя Судоргиной А.В., общества "Керамекс" и удовлетворяя заявление общества "Бетта", суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что права требования к должнику от общества "Информ-Пресс" и общества "Системэнергоконтроль" в материальном правоотношении перешли к обществу "Бетта", в связи с чем имеются основания для процессуальной замены кредиторов (ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Выводы судов являются правильными, соответствуют материалам дела.

Согласно ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с состоявшимся материальным правопреемством.

Для процессуального правопреемства необходимо наличие оснований. К числу таких оснований может быть отнесен договор уступки права требования, который подлежит оценке судом на предмет соответствия его требованиям закона. Если такой договор не соответствует требованиям закона, то он может быть признан судом ничтожным при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве и без предъявления отдельного иска об оспаривании договора.

В соответствии с п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Проанализировав условия договоров уступки права требования от 22.02.2011, подписанных обществом "Бетта" с обществами "Информ-Пресс" и "Системэнергоконтроль", суды признали данные договоры заключенными, поскольку сторонами достигнуто соглашение по предмету договоров - в них определено передаваемое право.

Судами установлено, что обязательства общества "Бетта" по договорам уступки права требования исполнены путем передачи представителю общества "Информ-Пресс" и общества "Системэнергоконтроль" простых векселей общества "МТМ-Ресурс", номинальной стоимостью 30 000 руб. и 100 000 руб. по акту от 22.02.2011. Указанные векселя приобретены обществом "Бетта" 21.02.2011 у Вдовина Л.А., что следует из акта приема-передачи векселей от 21.02.2011.

Таким образом, суды признали, что обязательство по оплате стоимости уступаемого права цессионарием было исполнено.

Общества "Информ-Пресс" и "Системэнергоконтроль" в суде первой инстанции заявили о фальсификации обществом "Бетта" договоров уступки права требования от 22.02.2011, актов приема-передачи векселей, оценочных отчетов общества "Консалтинговое агентство "Спектр" от 04.02.2011 о рыночной стоимости уступленных прав.

Определением суда от 22.10.2012 назначена судебно-техническая экспертиза давности составления документов, производство которой поручено эксперту федерального бюджетного учреждения "Уральский региональный центр судебной экспертизы" Смоляковой А.В.

На разрешение эксперта поставлены вопросы об определении даты фактического исполнения печатного текста, подписей Житник К.С. и Пинягина В.В., печатей обществ "Бетта", "Информ-Пресс" и "Системэнергоконтроль в договорах уступки права требования от 22.02.2011, актах приема-передачи векселей, о соответствии указанной в документах даты их составления действительной дате изготовления этих документов, о соответствии оттисков печатей обществ "Бетта", "Информ-Пресс" и "Системэнергоконтроль" имеющимся оттискам на представленных в дело сравнительных образцах, о наличии признаков искусственного состаривания на договорах уступки права требования от 22.02.2011 и актах приема-передачи векселей.

Согласно экспертному заключению от 18.07.2013 N 1523/06-3, 1937/06-3, 1938/06-3 установить время выполнения договоров уступки права требования от 22.02.2011 и актов приема-передачи векселей эксперту не представилось возможным; оттиск печати общества "Информ-Пресс" не соответствует представленным в дело сравнительным образцам; исследуемые документы интенсивному термическому, световому и химическому воздействию не подвергались.

Таким образом, доводы кредиторов обществ "Информ-Пресс" и "Системэнергоконтроль" о совершении оспариваемых сделок в иные даты, нежели указано на договорах, не нашли своего подтверждения, судами правомерно отмечено, что несоответствие оттиска печати общества "Информ-Пресс" сравнительному образцу не может быть признано достаточным доказательством для выводов о ничтожности сделки.

Судами также указано на наличие у Пинягина В.В. полномочий на представление интересов обществ "Информ-Пресс" и "Системэнергоконтроль" на дату составления договоров уступки права требования от 22.02.2011, что подтверждено выписками из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении названных обществ (Пинягин В.В. являлся единственным участником и директором общества "Информ-Пресс"), нотариальной доверенностью общества "Системэнергоконтроль" от 22.05.2009.

С учетом изложенного заявление о фальсификации судом первой инстанции рассмотрено и правомерно отклонено.

С целью установления рыночной стоимости уступленного права определением суда от 26.08.2013 назначена комиссионная судебная оценочная экспертиза, производство которой поручено экспертам Пермской торгово-промышленной Палаты Мармышу С.Б. и общества с ограниченной ответственностью "Промпроект-Оценка" Виноградовой Л.Д.

В соответствии с заключением эксперта общества с ограниченной ответственностью "Промпроект-Оценка" Виноградовой Л.Д. по состоянию на 22.02.2011 стоимость принадлежащего обществу "Системэнергоконтроль" права требования к должнику составляет 2 274 900 руб., стоимость принадлежащего обществу "Информ-Пресс" права требования к должнику - 409 300 руб. Эксперт Виноградова Л.Д. при установлении стоимости права требования использовала доходный и сравнительный подход.

В соответствии с заключением эксперта Пермской торгово-промышленной Палаты Мармыша С.Б. по состоянию на 22.02.2011 стоимость принадлежащего обществу "Системэнергоконтроль" права требования к должнику составляет 132 000 руб., стоимость принадлежащего обществу "Информ-Пресс" права требования к должнику - 28 000 руб. Эксперт Мармыш С.Б. использовал доходный подход, исходя из принципа ожидаемого удовлетворения требования в процедуре банкротства на дату реализации актива (сценарный подход).

Оценив представленные в материалы обособленного спора доказательства в совокупности с учетом доводов и возражений участников спора, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что совершение договоров уступки права по цене, существенно отличающейся от рыночной, не подтверждено, действительность цены сделок не опровергнута.

На основании п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу ст. 168 названного Кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, результаты назначенных по делу судебных экспертиз, суды пришли к верному выводу о недоказанности совершения договоров уступки с целью причинения вреда и при злоупотреблении правами, в связи с чем не нашли оснований, предусмотренных ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания сделок недействительными.

Таким образом, суды правомерно указали на то, что правопреемство в материальном правоотношении между обществом "Бетта" и обществами "Информ-Пресс", "Системэнергоконтроль" состоялось, что влечет удовлетворение заявления о процессуальной замене конкурсных кредиторов должника.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, судами первой и апелляционной инстанций были исследованы, ввиду чего подлежат отклонении. Представленные в материалы дела доказательства судами оценены в соответствии с требованиями процессуального закона, фактические обстоятельства спора, имеющие значение для дела, - установлены. Судами верно применены нормы права, регулирующие спорные отношения.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, допущено не было.

С учетом изложенного основания для отмены определения Арбитражного суда Пермского края от 13.11.2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2014, а также основания для изменения мотивировочной части указанного постановления отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 13.11.2013 по делу N А50-25599/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Информ-Пресс", общества с ограниченной ответственностью "Системэнергоконтроль", общества с ограниченной ответственностью "Керамэкс", Судоргиной Анастасии Владимировны - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

В.В. Плетнева С.Н. Лиходумова