Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 апреля 2016 г. N Ф09-7548/15 по делу N А60-22682/2014

Екатеринбург

07 апреля 2016 г.

Дело N А60-22682/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 апреля 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н. В.,

судей Соловцова С. Н., Кангина А. В.

при ведении протокола помощником судьи Слукиной О.Ю. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края кассационную жалобу конкурсного управляющего имуществом индивидуального предпринимателя Овчинниковой Светланы Михайловны (далее - предприниматель Овчинникова С.М., должник) Чакрова Олега Алексеевича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2015 по делу N А60-22682/2014 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда.

В судебном заседании приняли участие представители:

конкурсного управляющего имуществом индивидуального предпринимателя Овчинниковой С.М. Чакрова О.А. - Кобяков С.А. (доверенность от 28.09.2015);

публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - общество "Сбербанк России") - Веселкова А.В. (доверенность от 15.09.2015);

публичного акционерного общества "Банк Зенит" (далее - общество "Банк Зенит") - Мисонова И.Н. (доверенность от 20.02.2015);

общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Лидер" (далее - общество "УК "Лидер") - Калугина Е.С. (доверенность от 15.03.2016);

акционерного общества "Тандер" (далее - общество "Тандер") -Давиденко Ю.В. (доверенность от 08.10.2015).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.06.2014 принято к производству заявление предпринимателя Страчук Елены Валерьевны о признании индивидуального предпринимателя Овчинниковой Светланы Михайловны несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 31.07.2014 заявление признано обоснованным, в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден Чакров О.А.

Решением суда от 02.12.2014 предприниматель Овчинникова С.М. признана несостоятельным (банкротом), в отношении её имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Чакров О.А.

Конкурсный управляющий Чакров О.А. 28.11.2014 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными на основании ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделок, совершенных должником с обществом "УК "Лидер":

1) договора купли-продажи от 01.10.2011, по условиям которого должником за 300 000 руб. обществу "УК "Лидер" проданы:

- здание магазина, кадастровый N 59:18:0010604:4349, общей площадью 1241 кв. м, по адресу: Пермский край, г. Добрянка, ул. Лесная, д. 17;

- земельный участок, кадастровый N 59:18:0010604:61, общей площадью 3071,2 кв. м, по адресу: Пермский край, г. Добрянка, ул. Лесная, д. 17;

- здание гаража-бокса, кадастровый N 59:18:0010604:4111, общей площадью 77,5 кв. м, по адресу: Пермский край, г. Добрянка, ул. Лесная, д. 17;

2) договора купли-продажи от 03.10.2011, по условиям которого должником за 200 000 руб. обществу "УК "Лидер" проданы:

- отдельно стоящее кирпичное здание заводоуправления, кадастровый N 59:11:0010245:203, общей площадью 1.259 кв. м, по адресу: Пермский край, г. Чусовой, ул. Южная, д. 10а;

- земельный участок, кадастровый N 59:11:0010245:42, общей площадью 2130 кв. м, по адресу: Пермский край, г. Чусовой, ул. Южная, д. 10а;

3) договора дарения от 10.08.2012, в соответствии с которым должник подарил обществу "УК "Лидер" магазин промышленных товаров, кадастровый N 59:07:0010904:438, общей площадью 858,9 кв. м, расположенный по адресу: Пермский край, г. Краснокамск, ул. Коммунистическая, д. 21б.

Также конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности оспариваемых сделок в виде передачи в состав конкурсной массы должника вышеуказанных объектов недвижимости.

К участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: общество "Сбербанк России", в залоге у которого как на момент совершения договора купли-продажи от 01.10.2011, так и на настоящий момент находятся объекты по ул. Лесная, 17 в г. Добрянка; общество "Банк Зенит", в залог которому были переданы объекты по ул. Южная, 10а в г. Чусовой после совершения договора купли-продажи от 03.10.2011, а также общество "Тандер" и общество с ограниченной ответственностью "Форелл", с которыми обществом "УК "Лидер" заключены договоры аренды в отношении соответствующих объектов недвижимости.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.10.2015 (судья Койнова Н.В.) заявление конкурсного управляющего Чакрова О.А. о признании сделок недействительными удовлетворено: договоры купли-продажи от 01.10.2011, 03.10.2011, а также договор дарения от 10.08.2012 признаны недействительными, применены последствия их недействительности в виде возложения на общество "УК "Лидер" обязанности возвратить в конкурсную массу должника - Овчинниковой С.М. вышеперечисленные объекты недвижимости, а также в виде восстановления задолженности Овчинниковой С.М. перед обществом "УК "Лидер" в сумме 500 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2015 (судьи Романов В.А., Мартемьянов В.И., Плахова Т.Ю.) определение суда от 23.10.2015 изменено, заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично. Признан недействительным договор дарения от 10.08.2012, совершенный между предпринимателем Овчинниковой С.М. и обществом "УК "Лидер". На общество "УК "Лидер" возложена обязанность в 10-дневный срок передать конкурсному управляющему имуществом Овчинниковой С.М. здание магазина промышленных товаров, кадастровый номер 59:07:0010904:438, общей площадью 858,9 кв.м, расположенное по адресу: Пермский край, г. Краснокамск, ул. Коммунистическая, 21б. В удовлетворении заявления в остальной части отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции. По существу заявитель не согласен с постановлением суда в части отказа в признании недействительными договоров купли-продажи от 01.10.2011, 03.10.2011. Заявитель считает необоснованными выводы суда апелляционной инстанции о том, что вышеуказанными сделками не был причинен вред имущественным правам кредиторов, а также об отсутствии у должника на момент их совершения признаков неплатежеспособности. По мнению заявителя, наличие признаков неплатежеспособности подтверждается имеющимися у должника неисполненными обязательствами перед обществом с ограниченной ответственностью "Империя мебели" (далее - общество "Империя мебели") в сумме 2 081 242 руб.92 коп.; то обстоятельство, что на момент совершения спорных сделок должником исполнялись обязательства перед банками, не ставит под сомнение неплатежеспособность должника; факт наличия у должника указанных признаков ещё на момент 06.06.2011 установлен вступившим в законную силу постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2015 по настоящему делу в рамках обособленного спора о признании недействительными договоров, заключенных должником с Добрыниной С.Н. Заявитель кассационной жалобы ссылается на наличие обстоятельств, предусмотренных абз. 2-5 п. 2 ст.61.2 Закона о банкротстве: совершение сделок в пользу заинтересованного лица, утверждая, что в рассматриваемом случае цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, более того, как полагает конкурсный управляющий, цель причинения вреда кредиторам при совершении спорных сделок является очевидной, о чем свидетельствует отсутствие каких-либо экономически обоснованных и соответствующих интересам предпринимательской деятельности мотивов реализации объектов недвижимости. Утверждая, что спорные сделки привели к уменьшению размера имущества должника, заявитель жалобы ссылается на то, что в результате их исполнения должник утратил право собственности на ликвидное имущество, не получив равноценного встречного исполнения, а также утверждает, что денежные средства, полученные по сделкам, не были израсходованы на удовлетворение требований кредиторов. При этом, по мнению конкурсного управляющего, наличие в собственности должника иного имущества не свидетельствует об отсутствии вреда правам кредиторов, поскольку материалы дела не содержат сведений о стоимости данного имущества и не подтверждают возможность полного удовлетворения требований кредиторов за счет реализации указанного имущества; кроме того, принадлежащие должнику объекты недвижимости впоследствии были обременены залогом. Также заявитель отмечает, что общество "УК "Лидер", являясь заинтересованным лицом по отношению к должнику, не могло не знать о цели совершаемых сделок.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Сбербанк России" просит постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, полагая, что наличие задолженности перед третьим лицом, в том числе обращение кредитора в суд с иском о её взыскании, само по себе не свидетельствует о неплатежеспособности должника или недостаточности имущества, так как не предполагает прекращения исполнения денежных обязательств вследствие недостатка денежных средств. По мнению банка, при наличии одного неисполненного обязательства на сумму не более 2 000 000 руб., и вместе с тем, при осуществлении текущих расчетов с иными кредиторами, наличии в собственности должника недвижимого имущества стоимостью 18 000 000 руб., отсутствии задолженности по обязательным платежам, налогам и сборам, можно сделать вывод об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности, недостаточности имущества. Также банк считает несостоятельными доводы конкурсного управляющего о наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Общество "Банк Зенит" в отзыве на кассационную жалобу также просит постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, указывая на ошибочность позиции конкурсного управляющего, отождествляющего неплатежеспособность с неоплатой долга. Общество "Банк Зенит" полагает, что основания для признания договоров купли-продажи недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют, поскольку заявителем не доказана не только цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, но и сам факт наличия вреда. Общество "Банк Зенит" ссылается на то, что судом апелляционной инстанции установлена фактическая возможность удовлетворения требований кредиторов за счет иного имущества должника.

Общество "Тандер" и общество "УК "Лидер" в лице конкурсного управляющего в представленных отзывах также просят оставить кассационную жалобу конкурсного управляющего Чакрова О.А. без удовлетворения, а обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции - без изменения.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы

Как следует из материалов дела, 01.10.2011 между предпринимателем Овчинниковой С.М. (продавец) и обществом "УК "Лидер" (покупатель) в лице директора Пьянкова Д.Ю. заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец передал в собственность покупателя объекты недвижимости по адресу: Пермский край, г. Добрянка, ул. Лесная, д. 17, а именно: здание магазина, общей площадью 1241 кв.м, земельный участок, общей площадью 3071,2 кв.м, здание гаража-бокса, общей площадью 77,5 кв.м. В соответствии с условиями договора объекты недвижимости были проданы по цене 300 000 руб.

Кроме того, 03.10.2011 между предпринимателем Овчинниковой С.М. (продавец) и обществом "УК "Лидер" (покупатель) в лице директора Пьянкова Д.Ю. заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя объекты недвижимости по адресу: Пермский край, г. Чусовой, ул. Южная, д. 10а, а именно: здание заводоуправления, общей площадью 1259 кв.м, земельный участок, общей площадью 2130 кв.м. В соответствии с условиями договора объекты недвижимости проданы по цене 200 000 руб.

Также между Овчинниковой С.М. (даритель) и обществом "УК "Лидер" (одаряемый) в лице директора Пьянкова Д.Ю. 10.08.2011 заключен договор дарения, в соответствии с условиями которого даритель передал в собственность покупателя магазин промышленных товаров по адресу: Пермский край, г. Краснокамск, ул. Коммунистическая, д. 21б, общей площадью 858,9 кв.м.

Указанные сделки по отчуждению недвижимого имущества должника совершены в течение трех лет до принятия заявления конкурсного кредитора о

признании должника банкротом.

Полагая, что указанные договоры заключены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, о чем была осведомлена другая сторона, в результате их совершения такой вред причинен, конкурсный управляющий имуществом должника обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, исходя из того, что они совершены должником в пределах трехлетнего срока до принятия судом заявления о признании должника банкротом, с заинтересованным лицом (Овчинникова С.М. и директор ответчика Пьянков Д.Ю. имеют общего ребенка), в условиях неплатежеспособности должника (так как у Овчинниковой С.М. имелись неисполненные денежные обязательства в сумме 2 081 242 руб. 92 коп. перед Страчук Е.В., подтвержденные решением Арбитражного суда Пермского края от 05.03.2011 по делу N А50-14248/2009) и при этом повлекли причинение вреда имущественным интересам кредиторов, так как объекты недвижимости были отчуждены Овчинниковой С.М. либо по заниженной цене (объекты в г. Добрянка, г. Чусовой), либо вообще без встречного исполнения.

Повторно рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции в отношении договоров купли-продажи недвижимого имущества от 01.10.2011, 03.10.2011, отказав в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в указанной части. При этом суд апелляционной инстанции руководствовался следующим.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закон о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из иных указанных в данной статье условий.

Согласно п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в силу указанной выше нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил, что на момент заключения Овчинниковой С.М. с обществом "УК "Лидер" договоров купли-продажи от 01.10.2011 и от 03.10.2011 у должника имелись неисполненные денежные обязательства в сумме 2 081 242 руб. 92 коп. перед обществом "Империя мебели", правопреемником которого является предприниматель Страчук Е.В. Доказательства наличия у предпринимателя Овчинниковой С.М. по состоянию на октябрь 2011 года просроченных и неисполненных денежных обязательств перед иными кредиторами отсутствуют; при этом в материалах данного дела имеются представленные Овчинниковой С.М. документы, свидетельствующие об исполнении должником в юридически значимый для данного спора период обязательств перед кредиторами, в том числе перед банками по кредитным договорам. Судом апелляционной инстанции также установлено, что на дату совершения сделок у должника имелось иное недвижимое имущество в г. Краснокамск Пермского края и в г. Туймазы Республики Башкортостан, за счет которого возможно удовлетворение требований кредиторов.

Рассмотрев доводы и возражения участвующих в споре лиц и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что наличие у предпринимателя Овчинниковой С.М. на момент заключения оспариваемых договоров купли-продажи неисполненного обязательства перед обществом "Империя мебели", с учетом размера обязательства, оставшегося у должника имущества, исполнения денежных обязательств перед кредиторами и отсутствия иных неисполненных обязательств, не свидетельствует в рассматриваемом случае о наличии совокупности условий для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в частности, о цели причинения причинении вреда имущественным интересам кредиторов.

Кроме того, как следует из пояснений всех участвующих в данном споре лиц, содержания судебных актов по обособленным спорам, рассмотренным в рамках данного дела о несостоятельности (банкротстве) предпринимателя Овчинниковой С.М., а также судебных актов по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "УК "Лидер" (дело N А50-10156/2015), имущество, отчужденное по договору купли-продажи от 01.10.2011, расположенное в г. Добрянка, находится в залоге у общества "Сбербанк России", имущество, отчужденное по договору купли-продажи от 03.10.2011, расположенное в г. Чусовой, находится в залоге у общества "Банк Зенит". В реестр требований кредиторов предпринимателя Овчинниковой С.М. включены требования общества "Сбербанк России" в размере 22 174 941 руб. 15 коп. по заключенному должником с названным банком кредитному договору (определение суда от 29.10.2014), а также требования общества "Банк Зенит" в сумме 35 010 952 руб. 29 коп., вытекающие из заключенного между должником и этим банком договора поручительства, обеспечивающего исполнение кредитных обязательств обществом "УК "Лидер" (определение суда от 19.04.2015). При этом определением арбитражного суда от 09.12.2015 по делу N А50-10156/2015 требования общества "Сбербанк России" в сумме 122 218 391 руб. 40 коп. основного долга (представляющие собой совокупные требования банка по кредитным и обеспечивающим их обязательствам группы лиц, в том числе Овчинниковой С.М.) включены в реестр требований кредиторов общества "УК "Лидер" в качестве обеспеченных залогом спорного имущества. Также на рассмотрении находится вопрос о включении в реестр требований кредиторов общества "УК "Лидер" в качестве обеспеченных залогом требований общества "Банк Зенит". Судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта учтены данные обстоятельства, принята во внимание позиция банков по данному спору.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на нее, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм права, суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции не находит. Судом апелляционной инстанции верно установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для дела и входящие в предмет судебного исследования по данному спору, приведенные участвующими в споре лицами доводы и доказательства исследованы и оценены, выводы суда о применении норм права, регулирующих спорные отношения соответствуют установленным им обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Доводы конкурсного управляющего, приведенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции, получили оценку, по существу выводов суда апелляционной инстанции не опровергают и сводятся к несогласию заявителя с оценкой судом представленных доказательств и сделанными на их основании выводами; между тем, оснований для их иной оценки у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2015 по делу N А60-22682/2014 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего имуществом индивидуального предпринимателя Овчинниковой Светланы Михайловны Чакрова Олега Алексеевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В.Шершон

Судьи

С.Н.Соловцов А.В.Кангин