Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 8 апреля 2016 г. N Ф09-11039/12 по делу N А47-3584/2010

Екатеринбург

08 апреля 2016 г.

Дело N А47-3584/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 апреля 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Матанцева И.В., Кангина А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Доминант" (далее - общество "Доминант") на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 27.10.2015 по делу N А47-3584/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2015 по тому же делу по заявлению закрытого акционерного общества "Агропром инвест" (далее - общество "Агропром инвест") о процессуальном правопреемстве конкурсного кредитора - открытого акционерного общества "Самарский комбикормовый завод" (далее - общество "Самарский комбикормовый завод") на его правопреемника - общество "Агропром инвест" в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Промышленный Агросоюз" (далее - общество "Промышленный Агросоюз", должник; ИНН 6311093489, ОГРН 1076311000260) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Доминант" - Тканченко А.А. (доверенность от 21.03.2016 N 10/2015);

общества "Агропром инвест" - Бородин А.В. (доверенность от 04.03.2016).

Общество "Агропром инвест" 16.07.2015 обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о замене в реестре требований кредиторов общества "Промышленный Агросоюз" конкурсного кредитора общества "Самарский комбикормовый завод" на его правопреемника - общество "Агропром инвест" с суммой требований 590 664 727 руб. 84 коп.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 27.10.2015 (судья Дмитриенко Т.А.) заявление удовлетворено; произведена замена конкурсного кредитора общества "Самарский комбикормовый завод" на правопреемника - "Агропром инвест" с суммой требований 590 664 727 руб. 84 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2015 (судьи Забутырина Л.В., Сотникова О.В., Столяренко Г.М.) определение суда от 27.10.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Доминант" просит определение суда первой инстанции от 27.10.2015 и постановление суда апелляционной инстанции от 28.12.2015 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы считает, что целью отступного является прекращение уже существующего обязательства в связи с невозможностью его надлежащего исполнения; обязательства прекращаются в момент предоставления отступного; при этом не происходит перемены лиц в обязательстве, прекращение обязательства не порождает правопреемства; в обоснование своей позиции ссылается на п. 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 N 102 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации". Общество "Доминант" полагает, что судом апелляционной инстанции нарушены принципы равноправия и состязательности сторон, необоснованно приобщены документы по делу о банкротстве общества "Самарский комбикормовый завод", в том числе сведения о реализации имущества. Заявитель жалобы также считает, что в соглашении об отступном не определен предмет, в связи с чем соглашение является незаключенным. Заявитель жалобы указывает, что судами обеих инстанций не были приняты во внимание возражения общества "Доминант" относительно приобщения в материалы дела отзыва конкурсного управляющего общества "Самарский комбикормовый завод" Ждановича Д.В.; на дату рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве Жданович Д.В. не обладал полномочиями конкурсного управляющего общества "Самарский комбикормовый завод"; считает, что подписание и предоставление им отзыва в рамках настоящего обособленного спора являются злоупотреблением правом.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий общества "Промышленный Агросоюз" Майданов А.М., конкурсный управляющий общества "Самарский комбикормовый завод" Богданов В.А. просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением Арбитражного суда Оренбургской области от 25.06.2010 в отношении общества "Промышленный Агросоюз" введено наблюдение.

Общество "Самарский комбикормовый завод" 26.01.2011 обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 612 113 384 руб. 59 коп., в том числе 612 000 000 руб. суммы займа по договору от 23.09.2008 N 1/3, 113 384 руб. 59 коп. процентов за пользование займом.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 20.05.2011 общество "Промышленный Агросоюз" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Афанасьев Г.И.

Определением суда от 13.10.2011 требования общества "Самарский комбикормовый завод" в сумме 612 113 384 руб. 59 коп. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2015 Афанасьев Г.И. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением суда от 03.07.2015 конкурсным управляющим должника утвержден Майданов А.М.

Арбитражным судом Самарской области рассматривается дело N А55-7748/2010 о несостоятельности (банкротстве) общества "Самарский комбикормовый завод".

Общество "Агропром инвест" и общество "Доминант" являются конкурсными кредиторами общества "Самарский комбикормовый завод" в соответствии с судебными актами по делу N А55-7748/2010 от 10.08.2011, от 15.11.2012, от 11.03.2013, от 28.03.2013, от 02.07.2014, от 19.09.2014 (на сумму более 403 миллионов рублей) и от 05.02.2015 (на сумму более 74 миллионов рублей) соответственно.

В рамках дела N А55-7748/2010 конкурсным управляющим выставлено на торги имущество - дебиторская задолженность начальной ценой продажи 265 640 400 руб. (лот N 1). Первые, повторные торги, проведенные в 2013 году, признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок, в октябре 2014 года имущество выставлено на торги посредством публичного предложения (в период с 22.11.2014 по 28.11.2014 действовала цена предложения 93 573 424 руб. 74 коп.), что следует из публикаций о торгах, размещенных в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве. Имущество не было продано, в связи с чем по предложению конкурсного управляющего общества "Самарский комбикормовый завод" общество "Агропром инвест" выразило согласие принять имущество в порядке отступного в счет погашения своих требований.

Между обществом "Агропром инвест" и обществом "Самарский комбикормовый завод" в лице конкурсного управляющего Ждановича Д.В. заключен договор о предоставлении отступного от 01.12.2014 N 1, в соответствии с которым общество "Самарский комбикормовый завод", являясь должником общества "Агропром инвест", представляет кредитору в качестве отступного дебиторскую задолженность общества "Промышленный Агросоюз" и закрытого акционерного общества "Аликор Трейд" по согласованной сторонами стоимости 93 573 424 руб. 74 коп. (согласованная стоимость дебиторской задолженности общества "Промышленный Агросоюз" составляет 80 408 418 руб. 62 коп.).

Собранием кредиторов общества "Самарский комбикормовый завод" от 01.12.2014 данный договор утвержден.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.07.2015 по делу N А55-7748/2010 конкурсное производство в отношении общества "Самарский комбикормовый завод" завершено; названное определение оставлено без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2015. В Единый государственный реестр юридических лиц 23.07.2015 внесена запись о ликвидации общества "Самарский комбикормовый завод", которая решением вышестоящего налогового органа признана недействительной 03.09.2015. Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 10.12.2015 определение о завершении конкурсного производства и постановление апелляционной инстанции отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

В рамках дела о банкротстве общества "Промышленный Агросоюз" требования общества "Самарский комбикормовый завод" частично погашены на сумму 21 448 656 руб. 75 коп., о чем свидетельствуют соответствующие платежные документы (за период с июля 2012 года по апрель 2013 года).

Ссылаясь на предоставление обществом "Самарский комбикормовый завод" отступного в виде права требования к обществу "Промышленный Агросоюз", общество "Агропром инвест" обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о процессуальной замене кредитора в реестре требований кредиторов общества "Промышленный Агросоюз".

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суды обеих инстанций исходили из следующего.

В силу ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 32 Федерального закона от 26.102002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными названным Законом.

Согласно ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с состоявшимся материальным правопреемством.

В соответствии с п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 1, 2 ст. 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором.

Согласно ст. 409 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

Суды, проанализировав условия договора о предоставлении отступного от 01.12.2014 N 1, признали договор заключенным и соответствующим требованиям закона.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание то, что общество "Агропром инвест", являясь кредитором общества "Самарский комбикормовый завод", в счет погашения имеющихся к последнему требований приняло в порядке отступного имущественные права - права требования к обществу "Промышленный агросоюз", и материальное правопреемство состоялось, суды пришли к верному выводу о наличии правовых оснований для процессуального правопреемства, в связи с чем, руководствуясь ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно произвели замену общества "Самарский комбикормовый завод" его правопреемником - обществом "Агропром инвест".

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы основаны на неверном толковании положений закона. Кроме того, судом кассационной инстанции отклоняется ссылка общества "Доминант" на п. 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 N 102 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации", который не подлежит применению к рассматриваемым правоотношениям.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение Арбитражного суда Оренбургской области от 27.10.2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2015 следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 27.10.2015 по делу N А47-3584/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Доминант" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

И.В. Матанцев А.В. Кангин