Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 15 апреля 2016 г. N Ф09-11996/15 по делу N А76-21880/2015

Екатеринбург

15 апреля 2016 г.

Дело N А76-21880/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 апреля 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейникова О.Э.,

судей Артемьева Н.А., Рогожина О.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную общества с ограниченной ответственностью Предприятие "ЮСИМ" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.11.2015 по делу N А76-21880/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2016 по тому же делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ЧерноморСтройСервис" о принятии обеспечительных мер в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью Предприятие "ЮСИМ" несостоятельным (банкротом).

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.09.2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью Предприятие "ЮСИМ" (далее - должник, общество "ЮСИМ") по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Черноморстройсервис" (далее - общество "Черноморстройсервис") возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда от 15.10.2015 в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Песков Борис Александрович.

Информационное сообщение о введении в отношении должника наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 24.10.2015 N 197.

Общество "Черноморстройсервис" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета Федеральной налоговой службе Российской Федерации в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 17 по Челябинской области и инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации по г. Кургану производить регистрационные действия, связанные с реорганизацией должника и исключением его из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) до завершения процедуры банкротства в отношении него.

Определением суда от 17.11.2015 (судья Хаванцев А.А.) заявление общества "Черноморстройсервис" удовлетворено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2016 (судьи Матвеева С.В., Ершова С.Д., Хоронеко М.Н.) определение суда от 17.11.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ЮСИМ", ссылаясь на незаконность судебных актов, нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, а также несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 17.11.2015 и постановление суда апелляционной инстанции от 15.01.2016 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказать.

Заявитель кассационной жалобы считает выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии нарушения судом первой инстанции принципа непосредственного исследования всех доказательств по делу несоответствующими фактическим обстоятельствам дела; полагает, что вывод суда апелляционной инстанции о том, что непринятие обеспечительных мер могло привести к нарушению права кредитора на соразмерное удовлетворение его требований за счет имущества должника не подтвержден материалами дела; ссылаясь на то, что общество "Черноморстройсервис" не лишено права и возможности предъявить свои требования к правопреемнику должника - вновь созданному в результате реорганизации юридическому лицу, предварительно произведя замену должника на его правопреемника, считает, что принятые судом обеспечительные меры противоречат смыслу института обеспечительных мер. Также заявитель обращает внимание суда кассационной инстанции на то, что определение о принятии заявления о признании должника банкротом им получено не было, данную информацию он мог узнать только из информационного сообщения, опубликованного 24.10.2015 в газете "КоммерсантЪ" N 197, в связи с чем полагает, что решение о его реорганизации не может считаться принятым собственником должника с нарушением Федерального закона от 26.10.2002 N 127 "О несостоятельности" (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве).

Конкурсным управляющим должника Кравченко Юлией Витальевной представлено мнение на кассационную жалобу, просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением суда от 02.09.2015 в отношении должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда от 15.10.2015 (резолютивная часть определения оглашена 14.10.2015) в отношении должника введено наблюдение.

В ЕГРЮЛ 19.10.2015 внесена запись о начале процедуры реорганизации в отношении общества "ЮСИМ" в виде присоединения к другому юридическому лицу.

Ссылаясь на неправомерность действий должника, связанных с его реорганизаций в форме присоединения, общество "Черноморстройсервис" обратилось в арбитражный суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде запрета Федеральной налоговой службе Российской Федерации в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 17 по Челябинской области и инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации по г. Кургану производить регистрационные действия, связанные с реорганизацией должника и исключением его из ЕГРЮЛа до завершения процедуры банкротства в отношении него.

Суды первой и апелляционной инстанций, рассмотрев заявление общества "Черноморстройсервис", пришли к выводу о наличии оснований для принятия обеспечительных мер в виде запрета регистрирующему органу производить регистрационные действия, связанные с реорганизацией должника и исключением его из ЕГРЮЛа до завершения процедуры банкротства.

Согласно п. 1 ст. 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В силу п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 55 от 12.10.2006 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", арбитражный суд принимает меры, предусмотренные главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие указанных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно ч. 2 ст. 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

В соответствии абз 3 п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 55 от 12.10.2006 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В силу абза. 2 п. 3 ст. 64 Закона о банкротстве, п. 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" с момента введения в отношении должника процедуры наблюдения органы управления должника не вправе принимать решения о реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) и ликвидации должника.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица (п. 2 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации)

В соответствии с п. 4 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Согласно п. 14 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.04.1995 N С1-7/ОП-237, если реорганизация должника осуществлена путем слияния, присоединения, разделения, выделения при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) реорганизованных организаций, принцип правопреемства стороны в процессе применяться не может, так как арбитражные суды рассматривают не спорное правоотношение сторон, а устанавливают факт несостоятельности (банкротства) конкретной организации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решение должника о реорганизации в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью "ИРЭН" принято 19.10.2015.

Суды, установив, что решение о реорганизации принято должником после возбуждения в отношении него дела о несостоятельности (банкротстве), а также после введения наблюдения, учитывая, что введение в отношении юридического лица процедуры банкротства само по себе исключает его реорганизацию, не завершенную на дату введения процедуры наблюдения, принимая во внимание, что заявленные обеспечительные меры имеют своей целью обеспечить исполнимость будущего судебного акта по настоящему делу и с целью сохранения существующего положения сторон, меры направлены на предотвращение вывода имущества из состава предприятия - должника, реорганизация должника приведет к невозможности исполнения определения о введении в отношении процедур банкротства и может привести к нарушению прав его кредиторов, в частности, права на соразмерное удовлетворение требований за счет имущества должника в деле о банкротстве, пришли к выводу о наличии оснований для принятия истребуемой обеспечительной меры.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, мотивированными, соответствующими установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам и основанными на верном применении норм права.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии нарушения судом первой инстанции принципа непосредственного исследования всех доказательств по делу несоответствующими фактическим обстоятельствам дела, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку указанный вывод сделан на основании положений ст. 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, специфики рассмотрения дел о банкротстве и имеющихся в материалах дела доказательств. Приведенный в кассационной жалобе довод о ненадлежащем извещении должника о времени и месте судебного заседания по проверке обоснованности требования общества "Черноморстройсервис" был предметом рассмотрения судами апелляционной и кассационной инстанций при рассмотрении соответствующих жалоб общества "ЮСИМ" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 15.10.2015 о введении в отношении должника процедуры наблюдения, ему дана правовая оценка с учетом имеющихся в материалах дела доказательств.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку данные доводы являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку. Особенностью законодательства о банкротстве является то, что при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) организаций принцип правопреемства стороны в процессе применяется лишь в случае преобразования юридического лица - должника. Судом апелляционной инстанции правильно отмечено, что если же реорганизация должника осуществлена путем слияния, присоединения, разделения, выделения, при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) реорганизованных организаций принцип правопреемства стороны в процессе применяться не может, так как арбитражные суды рассматривают не спорное правоотношение сторон, а устанавливают факт несостоятельности (банкротства) конкретной организации. Следовательно, в рамках дела о банкротстве, правопреемство при реорганизации в форме присоединения не означает переход признаков несостоятельности (банкротства) должника к обществу с ограниченной ответственностью "ИРЭН".

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.11.2015 по делу N А76-21880/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Предприятие "ЮСИМ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Э. Шавейникова

Судьи

Н.А. Артемьева О.В. Рогожина