Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 15 апреля 2016 г. N Ф09-1739/16 по делу N А50-11948/2015

Екатеринбург

15 апреля 2016 г.

Дело N А50-11948/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 апреля 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Оденцовой Ю.А., Матанцева И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Дубровина Андрея Юрьевича на решение Арбитражного суда Пермского края от 25.09.2015 по делу N А50-11948/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2015 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Чувашов Юрий Николаевич обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением об исключении Дубровина Андрея Юрьевича из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Сигма" (далее - общество "Сигма").

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Сигма".

Решением Арбитражного суда Пермского края от 25.09.2015 (судья Морозова Т.В.) исковые требования Чувашова Ю.Н. удовлетворены, Дубровин А.Ю. исключен из состава участников общества "Сигма".

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2015 (судьи Виноградова Л.Ф., Кощеева М.Н., Суслова О.В.) решение суда первой инстанции от 25.09.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Дубровин А.Ю. просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя, судами при рассмотрении дела нарушены требования ст. 71, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а именно, не исследованы и не дана оценка доводам Дубровина А.Ю., приведенным в обоснование возражений относительно исковых требований, и представленным им доказательствам. Так, заявитель жалобы указывает, что судами не принято во внимание, что в период с 01.06.2010 по 01.06.2011 Дубровина Оксана Викторовна не могла арендовать помещение, расположенное по адресу: Пермский край, г. Березники, ул. Пятилетки, д. 34, поскольку в качестве индивидуального предпринимателя она зарегистрирована только 31.08.2011, торговую деятельность в указанном помещении вело общество "Сигма", являющееся его собственником.

Дубровин А.Ю. обращает внимание, что суды не дали правовой оценки тому обстоятельству, что ненадлежащее исполнение Чувашовым Ю.Н. условий договора аренды от 01.07.2008 причинило ущерб обществу "Сигма"; обладая 50 % доли в уставном капитале названного хозяйственного общества, Чувашов Ю.Н. не оплачивал в полной мере выставленные обществу счета за аренду, по состоянию на 31.05.2010 его задолженность перед обществом составила 1 125 425 руб., наличие указанной задолженности привело к возникновению корпоративного конфликта в обществе "Сигма". Кроме того, Чувашов Ю.Н. в период с июня 2010 года по июнь 2011 года ежемесячно изымал денежные средства из кассы общества "Сигма", что подтверждается копией кассовой книги и объяснениями работников общества; на собраниях участников общества отказывался голосовать за предложение сдавать помещения в аренду в целях получения доходов и выплаты долгов, либо реализовать имущество; уклонялся от участия во внеочередном собрании участников общества "Сигма".

Рассмотрев кассационную жалобу Дубровина А.Ю. в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Сигма" зарегистрировано в качестве юридического лица 29.08.2002. Уставный капитал общества составляет 20 000 руб. Участниками общества являются Чувашов Ю.Н. и Дубровин А.Ю. с долями в уставном капитале общества по 50 % номинальной стоимостью 10 000 руб. каждая. Директором общества "Сигма" с 17.11.2011 является Дубровин А.Ю.

Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 23.06.2004, обществу "Сигма" на праве собственности принадлежало встроенное помещение под магазин непродовольственных товаров, состоящее из 7 помещений, обозначенных на плане и в экспликации под номерами 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, общей площадью 85,3 кв. м на первом этаже 3-этажного кирпичного дома, расположенного по адресу: Пермский край, г. Березники, ул. Пятилетки, д. 34.

По договору от 14.02.2012 указанное недвижимое имущество продано обществом "Сигма" Дубровиной О.В., являвшейся супругой директора общества "Сигма" Дубровина А.Ю., за 1 500 000 руб. Оплата произведена покупателем путем передачи продавцу 14.02.2012 трех простых векселей общества с ограниченной ответственностью "КамаПак"; 28.02.2012 переход права собственности на указанный объект недвижимого имущества зарегистрирован в установленном порядке.

Впоследствии данное помещение отчуждено сыну Дубровина А.Ю. - Дубровину Артему Андреевичу, право собственности которого на указанный объект зарегистрировано 26.03.2014.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 11.12.2014 по делу N А50-6262/2014 договор купли-продажи нежилого помещения от 14.02.2012 признан недействительным на основании ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью); на Дубровина А.А. возложена обязанность возвратить обществу "Сигма" встроенное помещение под магазин непродовольственных товаров, состоящее из 7 помещений общей площадью 85,3 кв. м на первом этаже 3-этажного кирпичного дома, расположенное по адресу: Пермский край, г. Березники, ул. Пятилетки, 34.

Ссылаясь на то, что Дубровин А.Ю., являясь директором общества "Сигма", злоупотребляет своими правами, совершая действия, противоречащие интересам общества и его участников, причиняет обществу вред, Чувашов Ю.Н. на основании ст. 10, 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обратился в арбитражный суд с исковым заявлением об исключении Дубровина А.Ю. из состава участников названного хозяйственного общества.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из следующего.

Согласно п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно (п. 1 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии со ст. 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Установив, что Чувашов Ю.Н. владеет 50 % доли в уставном капитале общества "Сигма", суды пришли к правомерному вводу о том, что названное лицо вправе обратиться в арбитражный суд с требованием об исключении из общества другого участника.

Согласно рекомендациям, содержащимся в п. 1, 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества. Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 11.12.2014 по делу N А50-6262/2015, имеющим в силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение при рассмотрении данного спора, установлено, что встроенное помещение под магазин непродовольственных товаров, состоящее из 7 помещений общей площадью 85,3 кв. м на первом этаже 3-этажного кирпичного дома, расположенное по адресу: Пермский край, г. Березники, ул. Пятилетки, 34, являлось основным активом общества "Сигма". Договор купли-продажи указанного помещения от 14.02.2012, заключенный между обществом "Сигма" и Дубровиной О.В., является для общества крупной сделкой, в которой имеется заинтересованность директора общества Дубровина А.Ю. Исходя из положений ст. 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, подп. 12, 13 п. 8.2.4 Устава общества "Сигма" решение о совершении такой сделки должно быть принято общим собранием участников общества единогласно. По результатам проведенных в рамках названного дела судебно-технической экспертизы (заключение от 31.07.2014 N 2417/07-3/14-04) и экспертизы по определению рыночной стоимости спорного объекта на дату заключения договора от 14.02.2012 (заключение от 22.09.2014 N 959-09/14) установлено, что копия протокола общего собрания участников общества "Сигма" от 08.02.2012 N 10, согласно которому участниками общества "Сигма" Дубровиным А.Ю. и Чувашовым Ю.Н. единогласно принято решение о продаже спорного помещения Дубровиной О.В. за 1 500 000 руб., выполнена с оригинала, изготовленного с использованием компьютерного монтажа; рыночная стоимость объекта на дату его продажи (14.02.2012) составляла 4 294 000 руб. Судом также сделан вывод о злоупотреблении правом сторон договора от 14.02.2012 при его заключении (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, суды пришли к выводу, что совершенные Дубровиным А.Ю., являющимся директором общества "Сигма", действия по отчуждению помещения под магазин непродовольственных товаров были направлены на вывод основного актива общества в свою пользу, заведомо противоречили интересам общества "Сигма", поскольку привели к уменьшению активов общества и причинению ему ущерба, а также на воспрепятствование нормальной деятельности общества.

Принимая во внимание изложенное, исследовав все доказательства, имеющиеся в деле, в совокупности (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), признав, что совершенные Дубровиным А.Ю. вышеуказанные действия по отчуждению недвижимого имущества общества, оформлению соответствующих документов, свидетельствуют о грубом нарушении им обязанности не причинять вред обществу, действия данного участника общества "Сигма" исключают доверие между его участниками, отчуждение указанного имущества повлекло невозможность осуществления хозяйственной деятельности общества, суды признали требование участника общества "Сигма" Чувашова Ю.Н. об исключении Дубровина А.Ю. из состава участников названного хозяйственного общества обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству. Приведенные в кассационной жалобе доводы о том, что Дубровина О.В. зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя 31.08.2011, поэтому ранее указанной даты не могла арендовать помещения, принадлежащие обществу, о ненадлежащем исполнении Чувашовым Ю.Н. условий договора аренды от 01.07.2008, об ежемесячном изъятии им из кассы общества "Сигма" в период с июня 2010 года по июнь 2011 года денежных средств, об отказе голосовать на собраниях кредиторов за сдачу спорного помещения в аренду или его отчуждение, подлежат отклонению исходя из того, что основания заявленных требований об исключении Дубровина А.Ю. из состава участников, на которые ссылался истец, подтверждены материалами дела, в частности, возникшие неблагоприятные последствия для общества в результате действий именно ответчика, выполнявшего также функции единоличного исполнительного органа. Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 25.09.2015 по делу N А50-11948/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Дубровина Андрея Юрьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

Ю.А. Оденцова И.В. Матанцев