Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18 апреля 2016 г. N Ф09-7990/15 по делу N А50-4833/2014

Екатеринбург

18 апреля 2016 г.

Дело N А50-4833/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 апреля 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Шершон Н.В., Кангина А.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Имамовой И.Р., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автокомпоненты - Группа ГАЗ" (далее - общество "Автокомпоненты - Группа ГАЗ") на определение Арбитражного суда Пермского края от 18.09.2015 по делу N А50-4833/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2015 по тому же делу по заявлению общества "Автокомпоненты - Группа ГАЗ" о включении требования в размере 1 045 082 руб. 85 коп. в реестр требований кредиторов открытого акционерного общества "Нытва" (далее - общество "Нытва", должник; ИНН 5942400228, ОГРН 1025902282922) в рамках дела о признании последнего несостоятельным (банкротом).

Судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Федеральной налоговой службы - Ожигихина М.Д. (доверенность от 09.04.2015 N 17).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 18.06.2014 в отношении общества "Нытва" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Ремизов Ю.В.

Общество "Автокомпоненты - Группа ГАЗ" 10.02.2015 обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о включении требования в размере 1 045 082 руб. 85 коп. в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением суда от 11.02.2015 общество "Автокомпоненты - Группа ГАЗ" уведомлено о рассмотрении его требования после введения в отношении должника процедуры, следующей за процедурой наблюдения.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 11.03.2015 в отношении общества "Нытва" введено внешнее управление, исполняющим обязанности внешнего управляющего должника назначен Ремизов Ю.В.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 18.09.2015 (судья Рудаков М.С.) заявленные требования удовлетворены частично; требования общества "Автокомпоненты - Группа ГАЗ" в размере 243 203 руб. 74 коп. основного долга включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Нытва". В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2015 (судьи Мармазова С.И., Мартемьянов В.И., Романов В.А.) определение суда от 18.09.2015 в обжалуемой части оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Автокомпоненты - Группа ГАЗ" просит определение суда первой инстанции от 18.09.2015 и постановление суда апелляционной инстанции от 11.12.2015 отменить в части отказа в удовлетворении заявленных требований, требования удовлетворить в полном объеме, ссылаясь на нарушение судами ст. 431, 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Как считает заявитель жалобы, выводы судов о том, что кредитор должен был доказать соблюдение процедуры возврата товара или его реализации в порядке, установленном п. 6.16 и 6.17 договора поставки от 28.11.2011, противоречат буквальному значению названных условий договора; полагает, что поставщик знал о поставке бракованного товара, но незаконно уклонялся от выполнения обязанности по его вывозу; обращает внимание на то, что ни гражданским законодательством, ни условиями договора поставки не предусмотрено, что не возврат товара ненадлежащего качества является обстоятельством, освобождающим должника от обязательства по возврату стоимости товара ненадлежащего качества. Общество "Автокомпоненты - Группа ГАЗ", указывает, что счет-фактура от 31.07.2012 N 12073100190 на сумму 69 378 руб. 81 коп. оплачен платежным поручением от 18.09.2012 N 009087, счет-фактура от 30.01.2013 N 13013000106 на сумму 170 438 руб. 85 коп. оплачен платежным поручением от 02.04.2013 N 037362; в обоих указанных платежных поручениях в графе "назначение платежа" содержится прямое указание на оплату этих счетов-фактур; считает, что зачет встречных однородных требований (акт от 30.04.2013 N 251) был проведен правомерно, факт оплаты товара по спорному счету-фактуре от 26.02.2013 N 13022600049 - доказан. Общество "Автокомпоненты - Группа ГАЗ" указывает, что в списке внутренних почтовых отправлений от 20.05.2013 имеется ссылка на направление в адрес общества "Нытва" уведомления N 251, которое в соответствии с данными официального сайта Почты России получено должником 24.05.2013; в подтверждение наличия обязательств должника перед кредитором на обозрение суда представлялись товарные накладные с подписью водителя должника, доверенности на водителей, счета-фактуры к данным товарным накладным.

В отзыве на кассационную жалобу Федеральная налоговая служба просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как следует из материалов дела, между обществом "Автокомпоненты - Группа ГАЗ" (покупатель) и обществом "Нытва" (поставщик) заключен договор поставки от 28.11.2011 N ДС07/0054/940/11, согласно которому поставщик обязуется поставить товар в период действия договора, а покупатель - организовать принятие товара и оплатить его в номенклатуре, количестве и сроки, предусмотренные договором.

Согласно п. 1.2 договора от 28.11.2011 наименование товара и общий ориентировочный объем поставки стороны могут устанавливать протоколом согласования условий поставки.

В силу п. 1.6 договора от 28.11.2011 покупатель вправе внести в спецификацию/заявку/график поставки дополнительные изменения по номенклатуре, количеству и срокам передачи товара путём направления корректива.

Факт поставки товара сторонами не оспаривается.

Общество "Нытва" выставило обществу "Автокомпоненты - Группа ГАЗ" для оплаты счета-фактуры от 31.07.2012 N 12073100191, от 31.07.2012 N 12073100190, от 30.01.2013 N 13013000108, от 30.01.2013 N 13013000106, от 30.01.2013 N 13013000110, от 26.02.2013 N 13022600049.

Обществом "Автокомпоненты - Группа ГАЗ" поставленный должником металл в количестве 36,857 тонн признан браком, что подтверждается актами приемки от 26.02.2013 N 156, от 26.02.2013 N 157, от 26.02.2013 N 158, от 02.04.2013 N 277, от 02.04.2013 N 288, от 02.04.2013 N 289, от 03.04.2013 N 290, от 03.04.2013 N 297, от 15.04.2013 N 312, от 15.04.2013 N 313, от 15.04.2013 N 313, от 15.04.2013 N 314, принято решение о возврате данной продукции поставщику.

Покупатель направил в адрес поставщика претензии от 21.03.2013 N ПР01/0085/940/13 - по актам от 26.02.2013 N 156, от 26.02.2013 N 157, от 26.02.2013 N 158; от 18.04.2013 N ПР01/0100/940/13 - по актам от 02.04.2013 N 277, от 02.04.2013 N 288, от 02.04.2013 N 289, от 03.04.2013 N 290, от 03.04.2013 N 297; от 29.04.2013 N ПР01/0104/940/13 - по актам от 15.04.2013 N 313, от 15.04.2013 N 314; от 14.05.2013 N ПР01/0136/940/13 - по акту от 15.04.2013 N 312 для возмещения убытков от поставки товара ненадлежащего качества.

В ответ на претензии поставщик направил покупателю письма от 29.03.2013 N 29/141, от 03.04.2013 N 29/152, от 12.04.2013 N 29/172, в которых указал на принятие решение о возврате продукции. В письме от 02.10.2014 N 29/945 общество "Нытва" сообщило, что ранее письмом от 25.06.2014 N 29/301 согласовало возврат 30 059 кг продукции, 04.09.2014 данная продукция поступила должнику весом 20 972 кг. По этой продукции составлен протокол технического совещания от 13-24.05.2013, в котором поставщик выразил несогласие с возвратом данной продукции, указывает на то, что возврат 6798 кг продукции согласован не был, продукция взята на ответственное хранение, просил общество "Автокомпоненты - Группа ГАЗ" распорядиться ей.

Кредитор произвел возврат продукции должнику на общую сумму 243 203 руб. 74 коп., что подтверждается товарными накладными от 02.09.2014 N 2663/944-013-026-20 и N 2668/944-013-026-20.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 18.06.2014 в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден Ремизов Ю.В.

Ссылаясь на оплату товара по договору поставки от 28.11.2011 N ДС07/0054/940/11, поставку обществом "Нытва" бракованного товара, признание им факта поставки бракованного товара в письмах от 29.03.2013 N 29/141, от 03.04.2013 N 29/152, от 12.04.2013 N 29/172 и от 02.10.2014 N 29/945, а также в протоколе технического совещания от 15.02.2013, по актам от 15.04.2013 N 113, от 15.04.2013 N 314, отказ в удовлетворении претензионных требований, общество "Автокомпоненты - Группа ГАЗ" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в размере 1 045 082 руб. 85 коп.

Удовлетворяя заявленные кредитором требования частично и включая в третью очередь реестра требования кредитора в размере 243 203 руб. 74 коп. основного долга, суд первой инстанции исходил из подтверждения обязательства должника по возврату стоимости товара надлежащим образом оформленными документами.

В данной части судебный акт не обжалуется.

Отказывая в удовлетворении требований кредитора в остальной части, суд первой инстанции исходил из того, что кредитор не доказал факт оплаты товара, соблюдение процедуры возврата товара или его реализации в порядке, предусмотренном п. 6.16 и 6.18 договора поставки от 28.11.2011.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции в данной части.

При этом суды исходили из следующего.

В соответствии со ст. 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов. По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в п. 26 постановления от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу п. 3 - 5 ст. 71 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими не исполненные должником обязательства, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

На основании ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 518 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель, которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные ст. 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества.

На основании п. 2 ст. 475 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае существенного нарушения требований к качеству товара покупатель вправе по своему выбору отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы либо потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору.

Пунктом 6.17 договора поставки от 28.11.2011 предусмотрено, что при возврате брака покупатель оформляет товарную накладную по форме ТОРГ-12 и счёт-фактуру. Возмещение стоимости возвращенного товара ненадлежащего качества производится поставщиком по выставленным покупателем счетам-фактурам.

Из представленных кредитором в подтверждение отгрузки товара должнику товарных накладных от 02.09.2014 N 2664/944-013-026-20, N 2665/944-013-026-20, N 2666/944-013-026-20, N 2667/944-013- 026-20, N 2669/944-013-026-20 на общую сумму 357 092 руб. 86 коп. следует, что груз получен водителем Захаровым В.Н. по доверенности от 02.09.2014 N 726. Вместе с тем, доверенность от 02.09.2014 N 726, представленная кредитором в материалы дела, содержит оригинальную подпись лица, получившего доверенность и копию подписи бухгалтера Михайловой Н.Ю., подпись руководителя и печать должника отсутствуют.

Первичных документов в обоснование требований о возврате стоимости забракованной продукции на общую сумму 444 786 руб. 25 коп. по актам от 15.04.2013 N 312, от 02.04.2013 N 277, от 03.04.2013 N 297, от 26.02.2013 N 157 не представлено.

В обоснование оплаты по счету-фактуре от 26.02.2013 N 13022600049 на сумму 530 376 руб. 96 коп. общество "Автокомпоненты - Группа ГАЗ" ссылается на уведомление от 30.04.2013 N 251 о проведении зачета взаимных требований.

В подтверждение направления должнику уведомления о зачете представлен список внутренних почтовых отправлений, сведения о количестве и стоимости направленных писем, однако из данных документов невозможно установить, что уведомление направлено в адрес должника.

Кроме того, судом апелляционной инстанции принято во внимания, что кредитор не представил доказательства наличия встречных обязательств должника перед ним в сумме 530 376 руб. 96 коп. по состоянию на 30.04.2013, которые можно было зачесть.

В подтверждение факта оплаты по счету-фактуре от 30.01.2013 N 13013000110 на сумму 1 542 789 руб. 23 коп. представлено платежное поручение от 02.04.2013 N 37362 на сумму 9 211 708 руб. 59 коп. В назначении платежа в данном платежном поручении указаны счета-фактуры от 30.01.2013 N 13013000105, от 30.01.2013 N 13013000106, от 30.01.2013 N 13013000107, имеется ссылка "и др.". Счет-фактура N 13013000110 в назначении платежа не значится.

Из материалов дела следует, что согласно акту сверки расчетов за период с 01.01.2013 по 30.06.2013 по состоянию на 30.06.2013 за кредитором числилась задолженность по оплате поставленного металла в сумме 904 350 руб. 23 коп.

Проанализировав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о недоказанности кредитором факта оплаты товара, возврата должнику товара на сумму, превышающую 243 203 руб. 74 коп., соблюдения процедуры возврата товара в порядке, предусмотренном договором поставки, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении требований общества "Автокомпоненты - Группа ГАЗ" в части включения в реестр требований, превышающих указанную сумму.

Доводы общества "Автокомпоненты - Группа ГАЗ" о том, что факт оплаты товара на сумму 801 879 руб. 11 коп. доказан, поскольку в назначении платежа платежных поручений имеются ссылки на счета-фактуры, относящиеся к поставкам на договор от 28.11.2011 N ДС07/0054/940/11; оплата забракованного металлопроката произведена платежными поручениями от 18.09.2012 N 00987, от 02.04.2013 N 037362 и путем взаимозачета от 30.04.2013 N 251, судами признаны необоснованными с учетом установленных обстоятельств.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы заявителя кассационной жалобы выводов судов не опровергают, имеющимися в материалах дела доказательствами не подтверждены, в связи с чем судом кассационной инстанции отклоняются.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 18.09.2015 по делу N А50-4833/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автокомпоненты - Группа ГАЗ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

Н.В. Шершон А.В. Кангин