Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 29 апреля 2016 г. N Ф09-3726/16 по делу N А76-14845/2015

Екатеринбург

29 апреля 2016 г.

Дело N А76-14845/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Краснобаевой И. А.,

судей Рогожиной О. В., Шавейниковой О. Э.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ковалева Андрея Викторовича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.11.2015 по делу N А76-14845/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2016 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

Ковалев Андрей Викторович (паспорт);

представитель Ковалева Андрея Викторовича - Желавская Ю.Н. (доверенность от 17.02.2016 N 74 АА 2797606).

От Ярикова Вячеслава Васильевича поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие. Данное ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и удовлетворено на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Яриков Вячеслав Васильевич обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Интергал" (далее - общество "Интергал") (ОГРН 1107405000064), Ковалеву Андрею Викторовичу о признании устава данного общества в редакции от 31.10.2011 недействительным (с учетом принятого судом уточнения заявленных требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Светляков Олег Николаевич.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 13.11.2015 (судья Ефимов А.В.) исковые требования удовлетворены. Устав общества "Интеграл", утвержденный решением единственного учредителя от 31.10.2011, признан недействительным.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2016 (судьи Столяренко Г.М., Карпусенко С.А., Сотникова О.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Ковалев А.В. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение судами норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводом судов первой и апелляционной инстанций о том, что устав общества "Интергал" в редакции от 31.10.2011 содержит изменения, не принятые Светляковым О.Н., и указывает на то, что на момент принятия решения N 3 от 31.10.2011 о внесении изменений в устав и на момент государственной регистрации изменений Светляков О.Н. являлся единственным участником данного общества; для принятия и государственной регистрации изменений в устав требовалось только его волеизъявление; на сшивке устава в редакции от 31.10.2011 стоит подпись Святлякова О.Н., дана ее расшифровка; в заявлении о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, поданном им в регистрирующий орган 01.11.2011, значится, что устав общества представляется в новой редакции. По мнению Ковалева А.В., действительная воля Светлякова О.Н. была направлена на принятие тех положений устава, которые содержатся в редакции от 30.10.2011. Кроме того, из содержания устава в редакции от 10.02.2010 невозможно однозначно определить, допускается или нет выход участника из состава общества, данная редакция устава содержит недостоверные сведения. Заявитель кассационной жалобы полагает, что, поскольку регистрирующим органом в качестве действующего зарегистрирован устав общества "Интергал" в редакции от 31.10.2011, следовательно, в отношении участников общества и иных лиц применению подлежит эта редакция; действующее законодательство не возлагает на налоговый орган обязанность по проверке содержания представляемого на государственную регистрацию устава общества.

Ковалев А.В. считает необоснованным отклонение судом его ходатайства о применении срока исковой давности в связи с тем, что он является ненадлежащим ответчиком, и указывает на то, что в порядке п. 2 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец от исковых требований к нему не отказывался. Заявитель кассационной жалобы обращает внимание на то, что требование о признании устава в редакции от 31.10.2011 недействительным подано Яриковым О.Н. лишь 16.06.2015, тогда как о действии устава в новой редакции он должен был узнать в момент государственной регистрации его в качестве участника общества "Интеграл" (09.11.2011).

В дополнении к кассационной жалобе Ковалев А.В. считает, что Ярикову В.В. должно было быть отказано в удовлетворении исковых требований как лицу, не являвшемуся участником общества на момент принятия оспариваемого решения, а также как лицу, действующему в интересах общества, указывает на то, что в нарушение ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлены доказательства нарушения его прав и охраняемых законом интересов уставом общества "Интеграл" в редакции от 31.10.2011; не согласен с привлечением его к участию в деле в качестве ответчика. Заявитель жалобы, ссылаясь на положения ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, обращает внимание на то, что иск по настоящему делу подан Яриковым В.В. сразу после того, как от Ковалева А.В. поступило заявление о выходе из состава участников общества; действия истца направлены на создание препятствий к получению действительной стоимости доли в уставном капитале, в связи с чем, являются злоупотреблением правом.

При этом представитель Ковалева А.В. в судебном заседании суда кассационной инстанции факт того, что данное лицо не является надлежащим ответчиком по настоящему делу, не оспаривал.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Интеграл" создано единственным учредителем Светляковым О.Н. Уставный капитал данного общества при создании составлял 10 000 руб.

Решением единственного участника N 1 от 02.02.2010 был утвержден устав общества "Интеграл", его директором назначен Светляков О.Н.

Названное общество 10.02.2010 было зарегистрировано при создании Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Трехгорному Челябинской области (далее - Инспекция ФНС России по г. Трехгорному).

Ковалев А.В. и Яриков В. В. обратились в общество "Интеграл" с заявлениями от 30.09.2011 о вступлении в общество с вкладом в уставный капитал в размере по 20 000 руб. каждый.

Единственным учредителем указанного общества Светляковым О.Н. 31.10.2011 было принято решение N 3 о внесении изменений в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом "Об общества с ограниченной ответственностью" в устав общества об увеличении уставного капитала в связи с вхождением третьих лиц в состав участников, о введении третьих лиц в состав участников общества, о распределении долей среди участников общества, в связи с чем было решено:

1. Ввести в состав участников общества граждан Ярикова В.В., Ковалева А.В.;

2. Увеличить уставный капитал общества "Интеграл" до 50 000 руб. за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, путем внесения на расчетный счет общества денежных средств в размере 40 000 руб.;

3. Утвердить уставный капитал общества, состоящий из трех долей: номинальная стоимость доли Светлякова О.Н. 10 000 руб. - 20 %, Ярикова В.В. 20 000 руб. - 40%, Ковалева А.В. 20 000 руб. - 40%;

4. Директору общества Светлякову О.Н. подготовить документы для регистрации изменений в регистрирующих органах.

Светляков О.Н. 01.11.2011 обратился в Инспекцию ФНС России по г. Трехгорному с заявлением по форме Р14001 о внесении соответствующих изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, а именно в сведения об участниках общества, размере принадлежащих им долям в уставном капитале.

К заявлению были приложены документы: заявления Ярикова В.В. и Ковалева А.В. о вступлении в общество, решение единственного учредителя N 3 от 31.10.2011.

Светляковым О.Н. также 01.11.2011 в Инспекцию ФНС России по г. Трехгорному было подано заявление по форме Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а именно об увеличении уставного капитала общества "Интеграл" до 50 000 руб.

К заявлению приложен устав общества "Интеграл", датированный 31.10.2011, а также решение единственного учредителя N 3 от 31.10.2011.

На основании представленных документов регистрирующим органом 09.11.2011 произведена государственная регистрация соответствующих изменений.

Яриков В.В. 15.06.2015 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными изменений, внесенных в п. 8 и 10 устава общества "Интеграл" в редакции, зарегистрированной 09.11.2011.

В обоснование заявленных требований Яриков В.В. ссылался на внесение в устав общества "Интеграл" изменений, наделяющих участников общества правом выхода из его состава независимо от согласия иных участников и общества, в то время как такие изменения в установленном порядке в устав общества не вносились; в собрании, на котором было принято решение о внесении указанных изменений в устав, участие не принимал, о его проведении не был уведомлен, соответствующее собрание не проводилось; о наличии оспариваемой редакции устава и его содержании истцу стало известно из заявления Ковалева А.В. о выходе из общества от 31.03.2015 вследствие ознакомления с текстом устава, зарегистрированным 09.11.2011.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил требования, просил признать устав общества "Интеграл" в редакции от 31.10.2011 недействительным.

Обществом "Интеграл" в материалы дела был представлен отзыв за подписью действовавшего на дату его составления директора общества Светлякова О.Н., в котором данным лицом указано на внесение им согласно решению N 3 от 31.10.2011 только изменений в п. 5.1.1 устава о размере уставного капитала, но не изменений относительно права на выход участников из общества; даны пояснения относительно хранения устава общества в электронной версии на общем сервере компании, доступ к которому имели все участники общества; устав общества был распечатан им и сдан в регистрирующий орган спустя несколько дней после внесения в него изменений, текст устава проверен не был, предположил, что кем-то из участников в устав несанкционированно были внесены оспариваемые изменения.

Ковалевым А.В. были заявлены возражения против удовлетворения исковых требований со ссылкой на пропуск истцом двухмесячного срока для обжалования решений органов управления обществом.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования с учетом доводов и возражений сторон, исследовав и оценив представленные в материалы дела документы в порядке установленном арбитражно-процессуальным законодательством, исходили из следующего.

Согласно п. 1, 4 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) устав общества является учредительным документом общества. Изменения в устав общества вносятся по решению общего собрания участников общества. Изменения, внесенные в устав общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном ст. 13 данного Закона для регистрации общества.

Исходя из подп. 2 п. 2 ст. 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к компетенции общего собрания участников общества относится изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества.

В силу п. 8 ст. 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решения по данным вопросам принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Судами установлено, что из представленной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 18 по Челябинской области (далее - МИФНС N 18 по Челябинской области) копии регистрационного дела общества "Интеграл" следует, что Светляковым О.Н. после учреждения общества, в период, когда он являлся единственным его участником, принимались только два решения о внесении изменений в устав общества: N 2 от 23.08.2011 в связи со сменой юридического адреса общества и вышеуказанное решение N 3 от 31.10.2011 о внесении изменений в устав об увеличении уставного капитала в связи с вхождением третьих лиц в состав участников общества, о введении третьих лиц в состав участников общества, о распределении долей среди участников общества.

При этом в первоначальной редакции устава от 02.02.2010, утвержденной при учреждении общества "Интеграл", п. 5.6.1 был наложен запрет на выход участников из общества.

Вместе с тем представленная МИФНС N 18 по Челябинской области копия устава с отметкой о его утверждении решением единственного учредителя от 31.10.2011 имеет иную редакцию, не совпадающую ни по количеству, ни по нумерации, ни по содержанию статей; различия в содержании выходят за пределы изменений, принятых решением Светлякова О.В. N 3 от 31.10.2011.

В п. 8.1 устава от 31.10.2011 содержится указание на право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

Проанализировав указанные обстоятельства, оценив представленные в материалы дела документы в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что устав общества "Интеграл" с отметкой на первом листе о его утверждении решением единственного учредителя от 31.10.2011 содержит изменения, не принятые Светляковым О.Н., доказательства внесения соответствующих изменений в устав новым составом участников общества не представлены (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно п.6 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Учитывая изложенное, устав общества "Интеграл", имеющий отметку о его утверждении единственным учредителем 31.10.2011, признан судами первой и апелляционной инстанций недействительным, поскольку при его принятии полностью проигнорированы указанные требования Закона, собрание участников по принятию данной редакции Устава фактически не проводилось, подтверждение принятия такого решения единственным участником Светляковым О.Н. в материалы дела также не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют материалам дела и действующему законодательству, основаны на результатах оценки и исследования совокупности представленных в дело конкретных доказательств.

Довод заявителя кассационной жалобы о необоснованном отклонении судом первой инстанции ходатайства Ковалева А.В. о применении срока исковой давности по требованиям истца, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и правомерно отклонен исходя из положений п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43.

Суд первой инстанции признал Ковалева А.В. ненадлежащим ответчиком по иску по настоящему делу, поскольку для искового заявления о признании устава общества с ограниченной ответственностью ответчиком является само общество.

Таким образом, принимая во внимание изложенное, в связи с тем, что привлечение Ярикова В.В. в качестве соответчика Ковалева А.В. не наделяет его статусом надлежащего ответчика по настоящему делу, учитывая, что заявление ненадлежащей стороны о применении исковой давности правового значения не имеет, заявление Ковалева А.В. о пропуске Яриковым В.В. срока исковой давности в данном случае правомерно не принято судом первой инстанции.

Судами обоснованно отклонен как необоснованный довод заявителя жалобы о необходимости применения ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывающего, что иск Ярикова В.В. направлен на создание препятствий Ковалеву А.В. к получению действительной стоимости доли в уставном капитале общества, поскольку в данном споре Яриков В.В., являясь участником общества "Интеграл" реализует свои корпоративные права, избрав приемлемые для него способы защиты нарушенного права. Кроме того, суды приняли во внимание и наличие корпоративного конфликта в обществе.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. Все обстоятельства, имеющие значение для дела, судами установлены; представленные в материалы дела доказательства исследованы в совокупности с учетом положений ст. 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.11.2015 по делу N А76-14845/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Ковалева Андрея Викторовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.А.Краснобаева

Судьи

О.В.Рогожина О.Э.Шавейникова