Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 4 мая 2016 г. N Ф09-2445/14 по делу N А07-3679/2013

Екатеринбург

04 мая 2016 г.

Дело N А07-3679/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 мая 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рогожиной О.В.,

судей Краснобаевой И.А., Шавейниковой О.Э.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Агрохимсервис" (ИНН: 0207004957 ОГРН: 1050200725552, далее - общество "Агрохимсервис") и сельскохозяйственного производственного кооператива "Звезда" (ИНН: 0207004964 ОГРН: 1050200725574, далее - СПК "Звезда", должник) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2016 по делу N А07-3679/2013 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Красная Звезда" (далее - общество "Красная Звезда") Шилко Алексей Анатольевич (определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.02.2015);

Конкурсный управляющий общества СПК "Звезда" Мардамшина Алсу Мирхатовна (определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.12.2015).

Конкурсный управляющий общества СПК "Звезда" Мардамшина А.М. 05.06.2015 обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании на основании п. 2 ст. 61.2 26.10.2002 N 127-ФЗ Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ст. 61-63 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительным договора купли-продажи от 28.12.2011, заключенного между должником и обществом "Красная Звезда", и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.12.2015 (судья Полтавец Ю.В.) заявление конкурсного управляющего Мардамшиной А.М. удовлетворено; признаны недействительными сделками - договор купли-продажи от 28.12.2011 и акт приема передачи от 28.12.2011, применены последствия недействительности сделок путем обязания ответчика возвратить обществу СПК "Звезда" объекты недвижимости.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2016 (судьи Бабкина С.А., Карпусенко С.А., Сотникова О.В.) определение суда первой инстанции от 07.12.2015 отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационных жалобах общество "Агрохимсервис" и СПК "Звезда" просят постановление суда апелляционной инстанции отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе. Заявители полагают, что постановление суда апелляционной инстанции принято с нарушением норм материального и процессуального права, выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Заявители указывают на то, что оспариваемая сделка является ничтожной ввиду того, что не соответствует требованиям п. 3 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации; заключена между заинтересованными лицами, в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов. Выводы суда апелляционной инстанции о недоказанности причинения убытков кредиторам считают необоснованными, поскольку денежные средства на расчетный счет СПК "Звезда" не поступали. Кроме того, заявители полагают, что стоимость имущества, указанная в договоре ниже его балансовой и рыночной стоимости.

Конкурсный управляющий общества "Красная звезда" Шилько А.А. пояснял, что из содержания протоколов опроса и постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 27.03.2014 следует, что намерения сторон сделки не были направлены на безвозмездную передачу имущества, расчеты за имущество произведены; при оценке оспариваемой сделки необходимо принимать во внимание всю совокупность взаимоотношений ее сторон, в том числе то, что общество "Красная Звезда" приняло на себя долговые обязательства СПК "Звезда".

Законность обжалуемого судебного акта проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено материалами дела, 01.09.2011 общим собранием уполномоченных членов СПК "Звезда" принято решение о добровольной ликвидации предприятия, председателем ликвидационной комиссии назначена Зарубина И.Д. Сообщение о ликвидации опубликовано в Вестнике государственной регистрации N 2 (360) от 18.01.2012; налоговым органом внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц о принятии решения о ликвидации

Между СПК "Звезда" в лице председателя ликвидационной комиссии Зарубиной И. Д. (продавец) и обществом "Красная Звезда" в лице директора Гильмутдинова Д. А. (покупатель) 28.12.2011 заключен договор, по условиям которого продавец продал корпуса и здания по откорму КРС, расположенные на земельном участке 16,1 га по адресу Республика Башкортостан, Бакалинский район, с. Ст. Шарашли, ул. Полевая, 1, а покупатель обязуется в сроки, предусмотренные в настоящем договоре оплатить стоимость объектов.

В соответствии с п. 3.1 договора продавец обязуется передать объекты после 100% оплаты. В разделе 4 договора стороны установили стоимость отчуждаемого имущества в размере 5 000 000 руб. По акту приема-передачи от 28.12.2011 имущество по 21 позициям передано обществу "Красная Звезда".

Переход права собственности на спорные объекты в установленном законом порядке не зарегистрированы, что подтверждается сведениями Отдела по Бакалинскому району Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан.

В подтверждение факта оплаты по договору 28.12.2011 представлена выписка движения денежных средств по счету N 76 общества "Красная Звезда", составленная генеральным директором Фроловым В.К., согласно которой в СПК "Звезда" перечислено 5 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.05.2013 СПК "Звезда" признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Мардамшина А.М.

В отношении общества "Красная звезда", являющегося покупателем, также возбуждено дело о банкротстве N А07-12574/2013, определением от 14.08.2013 введена процедура наблюдения. Определением от 24.04.2014 введена процедура внешнего управления. Решением от 17.02.2015 общество "Красная звезда" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Полагая, что оспариваемые сделки являются недействительными по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и ст. 61-63 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий СПК "Звезда" Мардамшина А.М. обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, признавая сделку, совершенную путем заключения договора купли-продажи от 28.12.2011 и акта приема-передачи от 28.12.2011 между СПК "Звезда" и обществом "Красная звезда" недействительной и применяя последствия недействительности сделки путем обязания общества "Красная звезда" возвратить СПК "Звезда" объекты недвижимости, пришел к выводу о недействительности договора купли-продажи от 28.12.2011 в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как не соответствующего положениям ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации. Отказ в удовлетворении заявления в части признания сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, основан на пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком.

Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводом суда первой инстанции в части истечения срока исковой давности для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, отменил определение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении заявленных требований, ввиду недоказанности наличия неблагоприятных последствий для СПК "Звезда" и его кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки, а также возможности восстановления прав и законных интересов.

Выводы судов в части отказа в удовлетворении заявления о признания сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве заявителями кассационной жалобы не оспариваются, в связи с чем законность постановления суда апелляционной инстанции в указанной части судом кассационной инстанции не проверяется.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

На момент подписания спорного договора СПК "Звезда" находилось в процедуре добровольной ликвидации.

В соответствии с п. 4 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

Судами установлено, что отчуждение имущества должника ликвидационной комиссией произведено без проведения торгов, в связи с чем суды пришли к обоснованному выводу, что при совершении указанной сделки нарушены положения Закона.

В то же время, апелляционный суд, учитывая положения п. 1 ст. 11, ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, ч. 1 ст. 4, ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно исходил из того, что лицо, обращающееся в суд с заявлением об оспаривании сделки, должно доказать наличие материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены в результате совершения сделки, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае удовлетворения заявленных требований.

В обоснование заявленного требования конкурсный управляющий СПК "Звезда" Мардамшина А.М. ссылается на отсутствие у нее сведений об оплате за проданное имущество, а также на то, что цена, установленная в договоре, не соответствует условиям рынка.

С учетом изложенного, судом апелляционной инстанции верно отмечено, что выводы суда первой инстанции о недействительности договора со ссылкой на заключение договора в процедуре добровольной ликвидации, сделаны без оценки нарушения прав кредиторов именно реализацией имущества с нарушением предусмотренного ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации порядка; СПК "Звезда" должно доказать, что реализация имущества должника без соблюдения ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации привела к нарушению прав кредиторов должника, в то время как из пояснений конкурсного управляющего Мардамшиной А.М. усматривается, что оспариваемой сделкой причинен вред конкурсным кредитором не продажей имущества без соблюдения установленного порядка.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, принимая во внимание отсутствии доказательств, подтверждающих совершение сделки на условиях, не соответствующих рыночным, наличие возможности его реализации по более высокой цене, что на момент совершения сделки имела место недостаточность имущества должника, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что заявителем не доказано наступление неблагоприятных последствий для СПК "Звезда" и его кредиторов, в связи с чем обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Данные выводы суда апелляционной инстанции являются правильными, соответствуют материалам дела и требованиям законодательства.

Ссылка заявителей на то, что цена, установленная в договоре, не соответствует условиям рынка, являлись предметом рассмотрения апелляционного суда, отклоняя их, суд исходил из имеющихся в деле доказательств и установленных фактических обстоятельств. Ходатайство о проведении судебной экспертизы для установления рыночной стоимости имущества не заявлено.

Приведенные в кассационных жалобах доводы заявителей не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права. Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Поскольку обществу "Агрохимсервис" и СПК "Звезда" при принятии кассационных жалоб к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в соответствии со ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации последняя подлежит взысканию с заявителей в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2016 по делу Арбитражного суда Республики Башкортостан N А07-3679/2013 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Агрохимсервис" и сельскохозяйственного производственного кооператива "Звезда" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агрохимсервис в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 (три тысячи) рублей.

Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива "Звезда" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 (три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Рогожина

Судьи

И.А. Краснобаева О.Э. Шавейникова