Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 6 мая 2016 г. N Ф09-4025/16 по делу N А60-40269/2015

Екатеринбург

06 мая 2016 г.

Дело N А60-40269/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 мая 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кангина А.В.,

судей Рогожиной О.В., Новиковой О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Верещагина Анатолия Викторовича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2016 по делу N А60-40269/2015 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом путем направления в их адреса копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказными письмами с уведомлениями, а также размещения данной информации в сети "Интернет" на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, открытом 20.04.2016, приняли участие представители:

Верещагина Анатолия Викторовича - Мелекесова С.М. (доверенность от 04.04.2016, удостоверение адвоката);

общества с ограниченной ответственностью "Город-Инвест" (далее - ООО "Город-Инвест") - Долганичев В.В. (доверенность от 01.04.2016, паспорт);

Балашова Алексея Владимировича - Голунов С.А. (доверенность от 08.07.2015, паспорт).

В судебном заседании 20.04.2016 объявлен перерыв до 15.00 час. 27.04.2016.

Информация о перерыве, о времени и месте продолжения судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа.

После перерыва судебное заседание продолжено 27.04.2016 с участием тех же представителей лиц, участвующих в деле.

Балашов А.В. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Веращагину А.В. и Реутову М.В. об освобождении доли в уставном капитале ООО "Город-Инвест" в размере 50% номинальной стоимостью 94 500 000 руб. от ареста, наложенного постановлением судебного пристава-исполнителя Чкаловского районного отдела судебных приставов г. Екатеринбурга УФССП по Свердловской области Дягилевой А.В. от 21.11.2014.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.12.2015 (судья Соболева Н.В.) производство по делу прекращено.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2016 (судьи: Суслова О.В., Григорьева Н.П., Кощеева М.Н.) определение суда первой инстанции отменено; вопрос о производстве по делу направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

В жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, Веращагин А.В. просит постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение норм ст. 33 и 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявитель жалобы считает, что поскольку сторонами по данному делу являются физические лица, не обладающие статусом индивидуального предпринимателя, а рассматриваемый спор не является корпоративным, то этот спор не относится к подведомственности арбитражного суда и подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции.

В судебном заседании представитель Веращагина А.В. - Мелекесова С.М. доводы кассационной жалобы поддержала и пояснила, что в суде общей юрисдикции рассмотрено дело по иску Веращагина А.В. к Реутову М.В., Балашову А.В. и Инспекции федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Екатеринубрга об оспаривании сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Город-Инвест", по которому судебные акты об отказе в удовлетворении иска вступили в законную силу, но Верещагин А.В. намерен их обжаловать в кассационном порядке. Правовой целью в прекращении производства по рассматриваемому делу указывает необходимость сохранения ареста имущества для обеспечения возможности удовлетворения иска в суде общей юрисдикции. Поскольку в данном деле спор между истцом и ответчиками возник из правоотношений по договору займа, заключённому между физическими лицами, и по применению обеспечительных мер при осуществлении взыскания денежных средств по соответствующему решению суда, то этот спор не связан с корпоративными правоотношениями и деятельностью общества, а особый статус арестованного имущества (доля в уставном капитале) автоматически не делает спор корпоративным и не может изменять компетенцию судов.

ООО "Город-Инвест" и Балашов А.В. представили отзывы на кассационную жалобу, в которых просят в удовлетворении жалобы отказать, полагая, что исходя из обстоятельств рассматриваемого дела, предмета и оснований спора об освобождении от ареста доли в уставном капитале названного юридического лица данное дело подлежит рассмотрению по подведомственности в арбитражном суде, в связи с этим просят оставить обжалуемый судебный акт без изменения, кассационную жалобу Веращагина А.В. - без удовлетворения.

В судебном заседании представители ООО "Город-Инвест" - Долганичев В.В. и Балашова А.В. - Голунов С.А. поддержали доводы отзывов и дополнительно отметили о своём несогласии с выводом судов общей юрисдикции о том, что спор по иску Веращагина А.В. к Реутову М.В., Балашову А.В. и Инспекции федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Екатеринубрга об оспаривании сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Город-Инвест" не является корпоративным, но поскольку судебные акты по этому делу вступили в законную силу, то с учётом разъяснений Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации у Балашова А.В. существует право на предъявление рассматриваемого требования об освобождении доли в уставном капитале ООО "Город-Инвест" от ареста, наложенного постановлением судебного пристава-исполнителя, в соответствии с подведомственностью данного спора арбитражному суду.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не установил.

Как следует из материалов дела, Верещагин А.В. предъявил 28.07.2014 в Чкаловский районный суд г. Екатеринбурга иск к Реутову М.В. о взыскании долга по договору займа.

Определением Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга от 17.10.2014 по делу N 2-4507/2014, вступившего в законную силу 03.11.2014, производство по делу прекращено в связи с утверждением мирового соглашения, по условиям которого ответчик обязуется выплатить истцу денежные средства в размере 61 542 000 руб. (в том числе: сумма займа в размере 50 000 000 руб. и сумма процентов за пользование займом в размере 11 542 000 руб.) и возмещает истцу понесенные судебные расходы в виде оплаты государственной пошлины по гражданскому делу в размере 60 000 руб.

На основании исполнительного листа, выданного 10.11.2014 Чкаловским районным судом г. Екатеринбурга по делу N 2-4507/2014 на взыскание с Реутова М.В. (должник) в пользу Верещагина А.В. (взыскатель) 61 602 000 руб. долга, возбуждено исполнительное производство от 11.11.2014 N 30254/14/66007-ИП.

В рамках названного исполнительного производства постановлением судебного пристава-исполнителя Чкаловского районного отдела судебных приставов г. Екатеринбурга УФССП по Свердловской области Дягилевой А.В. от 21.11.2014 наложен арест на долю Реутова М.В. в уставном капитале ООО "Город-Инвест", составляющую 50% уставного капитала; Реутову М.В. запрещено совершать действия по её отчуждению, а Инспекции Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Екатеринбурга - осуществлять регистрацию отчуждения этой доли.

Кроме того, в обеспечение обязательств по договору от 16.12.2010 N 80289 об открытии невозобновляемой кредитной линии, заключённому между открытым акционерным обществом "Сбербанк России" (кредитор) и ООО "Город-Инвест" (заёмщик), 21.12.2010 между указанным банком (залогодержатель) и Реутовым М.В. (залогодатель) заключён договор залога доли в уставном капитале N 80640, по условиям которого объектом залога является принадлежащая залогодателю доли в размере 50% уставного капитала ООО "Город-Инвест", номинальной стоимостью 94 500 000 руб. (п. 1.1 и 1.3 договора залога от 21.12.2010 N 80640 и п. 4 дополнительного соглашения от 26.04.2013 N 1 к договору залога доли в уставном капитале от 21.12.2010 N 80640).

Письмом от 25.11.2014 N ИСХ/7003-38/565 банк предоставил согласие на продажу Реутовым М.В. в пользу Балашова А.В. доли в размере 50% уставного капитала ООО "Город-Инвест", номинальной стоимостью 94 500 000 руб., при условии сохранения залога доли в уставном капитале ООО "Город-Инвест" в размере 100% в пользу банка.

Между Реутовым М.В. (продавец) и Балашовым А.В. (покупатель) заключён договор от 02.12.2014, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил и оплатил долю в уставном капитале ООО "Город-Инвест" в размере 50%, номинальной стоимостью 94 500 000 руб.

Балашов А.В., полагая, что доля в уставном капитале общества в силу п. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" перешла к нему с момента нотариального удостоверения договора от 02.12.2014, он является добросовестным приобретателем и судебным приставом-исполнителем наложен арест на имущество, не принадлежащее должнику, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Прекращая производство по делу, суд первой инстанции исходил из того, что сторонами по делу являются физические лица, не обладающие статусом индивидуального предпринимателя, ответчиками - стороны исполнительного производства, а иск представляет собой способ защиты прав истца от неправомерных действий судебного пристава-исполнителя, в связи с чем спор не относится к специальной компетенции арбитражного суда. Кроме того, суд первой инстанции, вынося обжалуемое определение, сослался на наличие в суде общей юрисдикции иска взыскателя о признании недействительным договора, предъявленного в связи с его заключением в период действия запрета на распоряжение долей должника (дело N 2-5159/15).

Суд апелляционной инстанции, придя к выводам о том, что настоящий спор связан с принадлежностью доли в уставном капитале общества, и дело подлежит рассмотрению в арбитражном суде, отменил определение суда первой инстанции о прекращении производства по делу и направил вопрос о производстве по делу на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Пунктом 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

В абз. 1 п. 2 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что споры, связанные с защитой права собственности и других вещных прав, рассматриваются судами в соответствии с подведомственностью дел, установленной Гражданским процессуальным кодексом Российской Федерации (далее - ГПК РФ), Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее - АПК РФ), а также иными федеральными законами.

Согласно п. 51 названного Постановления от 29.04.2010 N 10/22 споры об освобождении имущества от ареста рассматриваются в соответствии с подведомственностью дел по правилам искового производства независимо от того, наложен арест в порядке обеспечения иска или в порядке обращения взыскания на имущество должника во исполнение исполнительных документов. Ответчиками по таким искам являются: должник, у которого произведен арест имущества, и те лица, в интересах которых наложен арест на имущество. Судебный пристав-исполнитель привлекается к участию в таких делах в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Дела по искам об освобождении имущества от ареста (исключении из описи) являются спорами по требованиям имущественного характера, не подлежащим оценке, и рассматриваются районным судом либо арбитражным судом субъекта Российской Федерации (абз. 1 п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства").

Специальная подведомственность дел арбитражным судам определена в ст. 33 АПК РФ, согласно которой арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в ст. 225.1 настоящего Кодекса (пункт 2 части 1 статьи 33).

В статье 225.1 АПК РФ указаны корпоративные споры, дела по которым подведомственны арбитражному суду, в том числе споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

При этом в силу ч. 2 ст. 33 АПК РФ дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Вывод суда первой инстанции о том, что фактически иск представляет собой способ защиты прав истца от неправомерных действий судебного пристава-исполнителя, не соответствует предмету и основаниям иска, приведенному в исковом заявлении, поскольку рассматриваемые требования заявлены не в порядке, предусмотренном нормами ст. 329 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации либо ст. 441 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. Поэтому разъяснения, изложенные в п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 N 50, на которые сослался суд первой инстанции к данному спору не применимы, а ссылка апелляционного суда на разъяснения, содержащиеся в п. 6 этого же Постановления, является правильной.

Наличие в суде общей юрисдикции дела N 2-5159/15 об оспаривании договора, на которое сослался суд первой инстанции, в данном конкретном случае не влияет на подведомственность рассматриваемого спора.

Так, в деле N 2-5159/15, рассмотренному Кировским районным судом г. Екатеринбурга, решением которого от 28.12.2015, оставленном без изменения апелляционным определением Свердловского областного суда от 05.04.2016, было отказано в удовлетворении иска Веращагина А.В. к Реутову М.В., Балашову А.В. и Инспекции федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Екатеринубрга об оспаривании купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Город-Инвест".

При этом, согласно п. 94 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу п. 2 ст. 174.1 ГК РФ сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной.

С учётом вышеприведённых разъяснений Пленумов Верховного Суда Российской Федерации, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации споры об освобождении имущества от ареста рассматриваются по правилам искового производства в соответствии с подведомственностью дел, определяемой соответствующими нормами процессуального законодательства.

При этом, в абзаце 3 пункта 3.2 мотивировочной части Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 N 1564-О указано, что законодатель связывает момент возникновения правоотношений по участию (членству) в обществе с ограниченной ответственностью с фактом приобретения доли в его уставном капитале, предоставляющей участникам общества комплекс имущественных и неимущественных прав, а также возлагающей на них ряд обязанностей по отношению к другим участникам и самому обществу. Соответственно, доля в уставном капитале как объект гражданского оборота не может рассматриваться как простой набор имущественных прав, поскольку наличие доли связывает ее обладателя определенными обязанностями.

Поскольку настоящий спор связан с принадлежностью доли в уставном капитале общества (п. 2 ст. 255.1 АПК РФ), суд апелляционной инстанции правомерно указал на то, что дело подлежит рассмотрению в арбитражном суде независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возник спор, граждане, не имеющие статуса индивидуального предпринимателя. (аналогичная правовая позиция изложена в п. 3 Протокола заседания рабочей группы по обсуждению вопросов, возникающих в практике применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от 15.06.2012 N 2).

При указанных обстоятельствах основания для прекращения производства по делу на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 96 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, в случае отчуждения арестованного имущества лицу, которое не знало и не должно было знать об аресте этого имущества (добросовестному приобретателю), возникает основание для освобождения имущества от ареста независимо от того, совершена такая сделка до или после вступления в силу решения суда, которым удовлетворены требования кредитора или иного управомоченного лица, обеспечиваемые арестом (п. 2 ст. 174.1, п. 5 ст. 334, абз. 2 п. 1 ст. 352 ГК РФ).

В силу положений п. 2 ст. 174.1 ГК РФ в случае распоряжения имуществом должника с нарушением запрета права кредитора или иного управомоченного лица, чьи интересы обеспечивались арестом, могут быть реализованы только в том случае, если будет доказано, что приобретатель имущества знал или должен был знать о запрете на распоряжение имуществом должника, в том числе не принял все разумные меры для выяснения правомочий должника на отчуждение имущества. С момента внесения в соответствующий государственный реестр прав сведений об аресте имущества признается, что приобретатель должен был знать о наложенном запрете (ст. 8.1 ГК РФ). Осведомленность должника об аресте отчужденного имущества не является обстоятельством, которое имеет значение для решения вопроса об истребовании имущества у приобретателя. Само по себе размещение судебного акта в сети "Интернет" не означает, что приобретатель является недобросовестным (п. 95 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

Приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в ЕГРП было зарегистрировано не за отчуждателем или в ЕГРП имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества. В то же время запись в ЕГРП о праве собственности отчуждателя не является бесспорным доказательством добросовестности приобретателя. Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества (п. 38 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 в редакции Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25).

Таким образом, судом апелляционной инстанции определение арбитражного суда от 20.12.2015 отменено правомерно, вопрос о производстве по делу направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции в соответствии с предоставленными апелляционному суду полномочиями (п. 4 ч. 1 ст. 270, п. 2 ч. 4 ст. 272 АПК РФ).

На основании изложенного постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2016 следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2016 по делу N А60-40269/2015 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу Верещагина Анатолия Викторовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Кангин

Судьи

О.В. Рогожина О.Н. Новикова