Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16 мая 2016 г. N Ф09-4254/16 по делу N А76-14817/2015

Екатеринбург

16 мая 2016 г.

Дело N А76-14817/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 10 мая 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 мая 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рогожиной О. В.,

судей Артемьевой Н. А., Шершон Н. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Матюшина Андрея Владимировича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.11.2015 по делу N А76-14817/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2016 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа. Их представители участия в судебном заседании не приняли.

Матюшин Андрей Владимирович обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Пичугину Олегу Валентиновичу, Зайцеву Владимиру Васильевичу о признании недействительным на основании ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации договора дарения от 16.06.2014, заключенного между Пичугиным Олегом Валентиновичем и Зайцевым Владимиром Васильевичем, 340 обыкновенных акций закрытого акционерного общества "Гидроспецстрой" (далее - общество "Гидроспецстрой"), применении последствий недействительности сделки в виде обязания Зайцева Владимира Васильевича возвратить Пичугину Олегу Валентиновичу 340 обыкновенных акций общества "Гидроспецстрой".

Определениями суда от 22.07.2015, 05.10.2015 на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество "Гидроспецстрой", закрытое акционерное общество "Регистратор Интрако" (далее - общество "Регистратор Интрако"), Инспекция ФНС России по Ленинскому району г. Челябинска, конкурсный управляющий общества "Гидроспецстрой" Найденов Алексей Валерьевич.

Решением суда от 05.11.2015 (судья Булавинцева Н.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2016 (судьи Хоронеко М.Н., Ершова С.Д., Матвеева С.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Матюшин А.В., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить. Заявитель полагает, что при совершении оспариваемого договора дарения Пичугин О.В., действовал недобросовестно, преследовал противоправную цель: избежать обращения взыскания в ходе исполнительного производства на акции, в связи с чем оспариваемая сделка является ничтожной (ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). Кроме того, податель жалобы указывает на ничтожность договора дарения акций от 16.06.2014 в силу его притворности, что, по его мнению, установлено в рамках дела N А76-25562/2014.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество "Гидроспецстрой" зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Челябинска 23.12.2002 за основным государственным регистрационным номером 1027402706760.

Держателем реестра владельцев ценных бумаг общества "Гидроспецстрой" является общество "Регистратор Интрако".

По состоянию на 10.07.2015 истец являлся акционером общества "Гидроспецстрой", о чем свидетельствует выписка из реестра, заверенная обществом.

Между Пичугиным О.В. (даритель) и Зайцевым В.В. (одаряемый) 16.06.2014 подписан договор дарения акций, по условиям которого даритель дарит принадлежащие ему обыкновенные именные акции общества "Гидроспецстрой", номинальной стоимостью 340 руб. в количестве 340 штук.

Согласно п. 2.2 договора одаряемый обязался в течение одного дня с момента передачи акций зарегистрировать сделку дарения по договору у реестродержателя.

Регистратором 17.06.2014 принято распоряжение Пичугина О.В. о совершении операций по перерегистрации ценных бумаг общества "Гидроспецстрой" в количестве 340 штук, регистрационный номер выпуска ценных бумаг 69-1-955, на лицевой счет Зайцева В.В.

В соответствии со справкой общества "Регистратор Интрако" от 01.12.2014 об операциях, проведенных по лицевому счету, регистратор 19.06.2014 на основании договора дарения акций от 16.06.2014 и распоряжения Пичугина О.В. о совершении операций произвел в реестре общества "Гидроспецстрой" операцию по зачислению 340 обыкновенных именных акций общества "Гидроспецстрой", государственный номер выпуска ценных бумаг 69-1-955, на лицевой счет Зайцева В.В.

Зайцев В.В., ссылаясь на то, что помимо договора от 16.06.2014 между сторонами заключен 26.06.2014 договор дарения, согласно которому Пичугин О.В. дополнительно подарил Зайцеву В.В. 340 обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Гидроспецстрой", от передачи которых впоследствии отказался, обратился в арбитражный суд с иском об обязании передать ему акции и перерегистрировать переход акций по договору от 26.06.2014. Указанное заявление принято к производству Арбитражным судом Челябинской области, делу присвоен номер N А76-25562/2014.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.04.2015 по делу N А76-25562/2014 установлено, что право собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции общества "Гидроспецстрой" в количестве 340 штук возникло у Зайцева В.В. с момента внесения соответствующей записи в реестр, то есть с 19.06.2014. Кроме того, суды пришли к выводу о том, что между сторонами была заключена одна единственная сделка дарения акций от 16.06.2014, в связи с чем договор дарения от 26.06.2014 признали незаключенным. Кроме того, в постановлении от 16.06.2015 по делу N А76-25562/2014 апелляционный суд также пришел к выводу о том, что в договор дарения от 26.06.2014 является ничтожным по основанию п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации

Полагая, что сделка между Пичугиным О.В. и Зайцевым В.В., оформленная договором дарения от 16.06.2014, по условиям которой акции общества "Гидроспецстрой", принадлежащие Пичугину О.В. в количестве 340 штук, перешли к Зайцеву В.В., также является ничтожной, Матюшин А.В. обратился в суд с рассматриваемым исковым требованием. В обоснование заявленных требований истец ссылается на положения ст. 10, 168, п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и просит применить последствия недействительной сделки путем восстановления права собственности на указанные акции за Пичугиным О.В.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что Пичугин О.В., являясь акционером общества "Гидроспецстрой", распорядился принадлежащим ему имуществом в порядке ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации; из недоказанности наличия у истца, являющегося акционером общества "Гидроспецстрой", материально-правового интереса в удовлетворении иска о признании сделки притворной.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции относительно отсутствия оснований для удовлетворения заявления о признании договора дарения от 16.06.2014 недействительным поддержал, исходя из того, что истцом не доказано, что оспариваемая сделка направлена на причинения вреда Матюшину А.В.; что признание недействительными (ничтожными) договора дарения по мотиву его притворности не позволит восстановить нарушенные права истца, который является акционером общества "Гидроспецстрой", так как законным владельцем переданных по договору акций останется Пичугин О.В., а при предъявлении настоящего иска истец не воспользовался правом, предусмотренным абз. 7 п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Данные выводы судов являются правильными, соответствуют материалам дела и требованиям законодательства.

В качестве основания для признания сделки недействительной истец ссылается на обстоятельство отчуждения должником - Пичугиным О.В. акций общества с целью избежать обращения на них взыскания в исполнительном производстве, где взыскателем является истец, а также на притворность сделки, поскольку она прикрывала сделку инвестирования общества со стороны одоряемого.

Судами установлено, что 01.08.2014 заочным решением Центрального районного суда города Челябинска по делу N 2-6345-2014 с Пичугина О.В. в пользу Матюшина А.В. взыскана задолженность по договору займа в сумме 948 000 руб., проценты за пользование займом в сумме 27 702 руб. 81 коп.; на основании выданного исполнительного листа судебным приставом исполнителем Центрального РОСП города Челябинска 03.03.2015 возбуждено исполнительное производство.

В силу положений п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Согласно п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в п. 10 Информационного письма от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что договор, заключенный с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов, является ничтожной сделкой (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) в связи с нарушением требований ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Проанализировав имеющиеся в материалах настоящего дела доказательства, принимая во внимание установленные в рамках дела N А76-2562/2014 обстоятельства заключения оспариваемой сделки, поведение сторон при ее совершении, наличие у них намерения вести совместный бизнес, представление Зайцевым С.В. обществу "Гидроспецстрой" беспроцентного займа на сумму 2 300 000 руб. до 31.12.2014, учитывая отсутствие на момент заключения оспариваемого договора ограничений по распоряжению Пичугиным О.В. принадлежащим ему имуществом, а также доказательств, подтверждающих, что у него не имеется иного имущества, за исключением акций, на которое может быть обращено взыскание, суды пришли к обоснованному выводу о том, что истцом не доказано, что оспариваемый договор дарения от 16.06.2014 совершен его сторонами с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания в пользу Матюшину А.В и причинения вреда последнему.

Согласно п. 1 ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные п. 2 ст. 170 настоящего Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражный суд вправе обратиться за защитой нарушенного права заинтересованное лицо.

На основании п. 1, 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Таким образом, лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным (ничтожным), должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Принимая во внимание изложенное, учитывая, что истец является акционером общества "Гидроспецстрой", на основании положений абз. 7 п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", суды пришли к обоснованному выводу, что в настоящем случае признание недействительными (ничтожными) договора дарения по мотиву его притворности не позволит восстановить нарушенные права истца, так как законным владельцем переданных по договору акций останется Пичугин О.В., восстановление прав истца возможно в случае предъявления им требования о переводе на себя прав и обязанностей покупателя по договору об отчуждении акций.

Исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательств, принимая во внимание недоказанность материалами дела факта причинения вреда Матюшину А.В., а также то, что удовлетворение иска в данном случае не приведет к удовлетворению какого-либо материально-правового интереса истца, суды сделали правомерный вывод об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной по п. 2 ст. 170 и ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и отказали в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права. Заявитель фактически выражает несогласие с оценкой, данной судами установленным обстоятельствам. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.11.2015 по делу N А76-14817/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Матюшина Андрея Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В.Рогожина

Судьи

Н.А.Артемьева Н.В.Шершон