Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24 мая 2016 г. N Ф09-5243/16 по делу N А60-34694/2015

Екатеринбург

24 мая 2016 г.

Дело N А60-34694/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 мая 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гайдука А.А.,

судей Вербенко Т.Л., Сидоровой А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Машиностроительный концерн "ОРМЕТО-ЮУМЗ" (далее - общество "МК "ОРМЕТО-ЮУМЗ", заявитель) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.11.2015 по делу N А60-34694/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2016 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "МК "ОРМЕТО-ЮУМЗ" - Лемаева Я.И. (доверенность от 10.03.2016 N 100);

публичного акционерного общества "Уральский завод тяжелого машиностроения" (далее - общество "УЗТМ") - Любчикова П.М. (доверенность от 24.11.2015 N 2554).

Общество "МК ОРМЕТО-ЮУМЗ" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о признании п. 5.4, 5.5, 5.6 спецификации от 20.10.2010 N 1 к договору поставки от 20.12.2010 N 495-000-75/58/4317а, заключенному между ним и обществом "УЗТМ", а также п. 8.11 данного договора недействительными.

Решением суда от 16.11.2015 (судья Курганникова И.В.) в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2016 (судьи Васильева Е.В., Голубцов В.Г., Савельева Н.М.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Общество "МК "ОРМЕТО-ЮУМЗ" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит названные решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, отказ суда первой инстанции в удовлетворении иска, мотивированный пропуском срока исковой давности, не учитывает правовую позицию, изложенную в п. 101 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 (далее - постановление Пленума ВС РФ N 25), указывающей на необходимость исчисления срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной в части с момента начала исполнения соответствующей части данной сделки.

При этом, как считает общество "МК "ОРМЕТО-ЮУМЗ", фактического исполнения оспариваемых им условий договора поставки от 20.12.2010 N 495-000-75/58/4317а и спецификации от 20.10.2010 N 1 к нему, устанавливающих обязанность внесения покупателем последних трех платежей, не началось, в связи с чем срок исковой давности в данном случае надлежит исчислять с даты окончательной приемки, указанной п. 8.1 данного договора, то есть с 30.03.2013.

Кроме того, заявитель жалобы полагает, рассматривая вопрос о сроке давности применительно к настоящему делу, суд первой инстанции не учел акт сверки N 9071, подписанный сторонами за период с 01.01.2014 по 31.03.2014, свидетельствующий о наличии оснований для применения норм ст. 203 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вывод суда апелляционной инстанции о соответствии оспариваемых договорных условий положениям ст. 328 Гражданского кодекса Российской Федерации, по мнению общества "МК "ОРМЕТО-ЮУМЗ", является необоснованным, поскольку условия, предусматривающие обязанность внесения платы по факту составления документа, зависящего от волеизъявления контрагента по договору, противоречит п. 2 ст. 190 указанного Кодекса, так как данное обстоятельство не обладает признаком неизбежности наступления.

Помимо изложенного общество "МК "ОРМЕТО-ЮУМЗ" отмечает, что арбитражный апелляционный суд, отметив, что факт пропуска срока исковой давности в данном случае не имеет значения для разрешения спора, оставил решение суда первой инстанции, основанный исключительно на выводе о наличии оснований для отказа в иске по ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном нормами ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами, обществом "МК ОРМЕТО-ЮУМЗ" (поставщик) и обществом "УЗТМ" (покупатель) заключен договор поставки от 20.12.2010 N 495-000-75/58/4317а.

Согласно п. 1.1, 1.3 данного договора поставщик обязуется по заданию покупателя спроектировать и изготовить в соответствии с технической (конструкторской) документацией (чертежами) указанную в приложениях к договору продукцию и передать ее покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить продукцию в количестве, ассортименте и с принадлежностями в соответствии с приложениями, а равно спецификациями, подписываемыми к договору, и являющимися его неотъемлемой частью. Условия договора действуют применительно к каждому отдельному приложению, подписанному сторонами и содержащему все необходимые существенные условия. В случае расхождений между условиями договора и приложениями - приоритет имеют условия, согласованные в приложении. Также поставщик оказывает покупателю услуги по шеф-надзору на условиях, согласованных сторонами в приложении N 5 к данному договору. Поставщик обязан разработать техническую документацию, изготовить и поставить продукцию лично.

В спецификации от 20.10.2010 N 1 к договору поставки от 20.12.2010 N 495-000-75/58/4317а (в редакции протокола разногласий от 30.12.2010 и дополнительного соглашения от 28.11.2011 N 4) стороны установили порядок оплаты.

В пункте 5.4 названной спецификации предусмотрено, что 5% от суммы спецификации выплачивается в течение 15 календарных дней против оригинала счета и акта приемки (подтверждающего, что продукция успешно прошла холодные испытания), подписанного покупателем и поставщиком, или против подписанного заявления поставщика, что сумма должна быть выплачена и покупатель отказывается подписать акт приемки по причинам, относящимся к покупателю.

Согласно п. 5.5 спецификации от 20.10.2010 N 1 платеж в размере 5 % от суммы спецификации выплачивается в течение 15 календарных дней против оригинала счета и акта окончательной приемки (подтверждающего, что продукция успешно прошла горячие испытания), подписанного покупателем и поставщиком.

В соответствии с п. 5.6 указанной спецификации 5 % от ее суммы выплачивается в течение 15 календарных дней против оригинала счета и акта окончательной приемки (свидетельствующего о том, что поставщик устранил все замечания к продукции и все несоответствия продукции условиям договора, включая техническую спецификацию, если таковые имеются), подписанную покупателем/грузополучателем и поставщиком.

Датой окончательной приемки должна быть дата, когда стороны и грузополучатель подписали акт окончательной приемки, но не позднее 30.03.2013. При этом дата окончательной приемки считается наступившей только после выполнения поставщиком своих обязательств (п. 8.11 договора поставки от 20.12.2010 N 495-000-75/58/4317а).

Полагая, что п. 5.4-5.6 спецификации от 20.10.2010 N 1 к договору поставки от 20.12.2010 N 495-000-75/58/4317а и п. 8.11 данного договора противоречат его сущности и предмету, а также существенно нарушают права поставщика, общество "МК ОРМЕТО-ЮУМЗ" обратилось в суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, оценив материалы дела, установил, что спор о заключенности договора поставки от 20.12.2010 N 495-000-75/58/4317а между сторонами отсутствует и исполнение данной сделки в целом началось с 20.12.2010, а исполнение покупателем обязанности по оплате в течение 10 календарных дней с момента подписания спецификации от 20.10.2010 N 1.

С учетом данных обстоятельств, суд признал обоснованным заявление ответчика о пропуске истцом срока давности по заявленным требованиям, с которыми он обратился лишь в 2015 году, в связи с чем, руководствуясь нормами ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказал в удовлетворении иска в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, относительно отсутствия оснований для удовлетворения заявленных обществом "МК ОРМЕТО-ЮУМЗ" исковых требований согласился. При этом арбитражный апелляционный суд отметил, что, обращаясь с иском, поставщик указал на несоответствие спорных условий договора поставки и спецификаций к нему нормам ст. 190 Гражданского кодекса Российской Федерации; между тем буквальное их толкование не позволяет сделать вывод о возможности возникновения ситуации, при которой истец даже при полном исполнении своих договорных обязательств не сможет требовать с ответчика оплаты стоимости поставленной ему продукции.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что требования общества "МК ОРМЕТО-ЮУМЗ" удовлетворению не подлежат, соответствуют фактическим обстоятельствам и нормам действующего законодательства.

Как следует из положений ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, применимой к спорным правоотношениям) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как следует из п. 2 ст. 190 Гражданского кодекса Российской Федерации срок может определяться указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.

Сроки предназначены для конкретизации границ (пределов) осуществления гражданских прав и исполнения гражданских обязанностей исходя из параметра времени.

В соответствии со ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Пунктом 1 ст. 328 Гражданского кодекса Российской Федерации встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое в соответствии с договором обусловлено исполнением своих обязательств другой стороной.

Положения гражданского законодательства допускают согласование сторонами срока исполнения одного обязательства путем указания на срок исполнения другого обязательства, а нормы ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации указывают на необходимость при толковании условий договора судом принимать во внимание и другие условия договора путем их сопоставления, а также смысл договора в целом.

Оценив содержание оспариваемых обществом "МК ОРМЕТО-ЮУМЗ" договорных условий, суд апелляционной инстанции установил, что обязательства покупателя по последовательному внесению трех платежей в счет оплаты стоимости поставленной ему продукции, по сути, являются встречными и их возникновение обусловлено исполнением своих обязанностей именно истцом как поставщиком.

При этом с учетом п. 8.11 договора поставки от 20.12.2010 N 495-000-75/58/4317а, устанавливающих крайнюю дату подписания сторонами акта окончательной приемки продукции, при условии надлежащего исполнения поставщиком обязательств (30.03.2013), суд апелляционной инстанции верно указал на отсутствие возможности возникновения ситуации, при которой обязанность покупателя по оплате стоимости поставленной ему продукции надлежащего качества в полном объеме не возникнет.

Согласно п. 3 ст. 328 Гражданского кодекса Российской Федерации, если встречное исполнение обязательства произведено, несмотря на непредоставление другой стороной обусловленного договором исполнения своего обязательства, эта сторона обязана предоставить такое исполнение.

При таких обстоятельствах в удовлетворении заявленных исковых требований, мотивированных несоответствием спорных условий договора поставки от 20.12.2010 N 495-000-75/58/4317а и спецификации от 20.10.2010 N 1 к нему нормам ст. 190 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказано обоснованно.

Ссылка заявителя жалобы на то, что условие возникновения обязанности ответчика по внесению платежей, предусмотренных п. 5.4-5.6 спецификации от 20.10.2010 N 1, обусловлено подписанием актов приемки, что является волеизъявлением стороны по договору и не обладает признаком неизбежности наступления, отклоняется судом кассационной инстанции.

Общество "МК ОРМЕТО-ЮУМЗ" неверно толкует и расценивает названные договорные условия, исходя из которых, как уже указано выше, обязанность встречного исполнения обязанности покупателя по внесению платежей возникает сама по себе не в связи с подписанием сторонами акта приемки продукции, а на основе факта исполнения обусловленного договором предшествующего встречному обязательства.

Следует отметить, что исполнение поставщиком обязательств по поставке и порядок проведения проверки и приемки продукции по качеству подробно регламентированы условиями, содержащимися в разд. 6-7 договора поставки от 20.12.2010 N 495-000-75/58/4317а.

Положения, предусматривающие необходимость проведения приемочных испытаний поставленной продукции, согласованы сторонами в п. 8.1-8.2 указанного договора, при этом его разд. 8 содержит условия, регламентирующие, в частности, сроки, в течение которых должен быть подписан акт приемки продукции в случае успешного прохождения приемочных испытаний, а также порядок устранения поставщиком недостатков в случае если такие испытания не пройдены.

Таким образом, совокупное толкование условия договора поставки от 20.12.2010 N 495-000-75/58/4317а свидетельствуют об отсутствии оснований для освобождения покупателя при условии надлежащего исполнения обязательств со стороны поставщика как от исполнения обязательства по оплате стоимости поставленной продукции, так и от ответственности, предусмотренной в п. 13.1 указанного договора.

Относительно довода общества "МК ОРМЕТО-ЮУМЗ" о необоснованности вывода суда о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям суд кассационной инстанции отмечает следующее.

Спор между сторонами возник относительно условий исполнения покупателем обязанности по оплате конкретной партии продукции, подлежащей поставке на основании спецификации от 20.10.2010 N 1.

При этом условия, предусмотренные п. 5.4-5.6 спецификации от 20.10.2010 N 1, не могут рассматриваться в качестве отдельной части сделки в отрыве от иных положений, содержащихся в разд. 5 данной спецификации.

По существу пункты указанного раздела регламентируют порядок исполнения ответчиком единой обязанности по частям и исполнение данной обязанности, как установлено судом первой инстанции, началось в 2010 году, поскольку факт получения первого платежа за поставленную продукцию в течение 10 календарных дней с момента подписания спецификации от 20.10.2010 N 1 (п. 5.1) истцом и не оспаривается.

Полномочий для переоценки данных выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации).

Таким образом, исковые требования фактически направлены на внесение изменений в договорные условия, предусматривающие порядок оплаты поставленной продукции, и заявлены спустя более 4 лет с момента начала исполнения договора поставки от 20.12.2010 N 495-000-75/58/4317а в целом и начала исполнения, в частности, ответчиком обязанности по оплате стоимости конкретной партии продукции, полученной по спецификации от 20.10.2010 N 1 (ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом, как верно отмечено судами, вплоть до 2015 года возражений относительно содержания п. 5.4-5.6 названной спецификации и п. 8.11 договора поставки от 20.12.2010 N 495-000-75/58/4317а, аналогичных обоснованию заявленных исковых требований, у общества "МК ОРМЕТО-ЮУМЗ" не имелось. Более того, из протокола разногласий от 30.12.2010, подписанного обеими сторонами, следует, что истец согласовал изложение условий п. 5.4 и п. 5.5 спецификации от 20.10.2010 N 1 именно в оспариваемой им в настоящее время редакции.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что судам надлежало принять во внимание акт сверки N 9071, подписанный сторонами за период с 01.01.2014 по 31.03.2014, свидетельствующий, по его мнению, о наличии оснований для применения норм ст. 203 Гражданского кодекса Российской Федерации, отклоняется судом кассационной инстанции.

Факт подписания указанного документа, исходя из его существа, может расцениваться в качестве обстоятельства, свидетельствующего о признании контрагентом долга и, как следствие, свидетельствовать о перерыве течения срока исковой давности по соответствующему требованию другой стороны о взыскании данной задолженности.

Между тем подписание указанного акта не влияет на течение срока давности по иску о признании недействительными спорных договорных условий, входящих в состав иных положений разд. 5 договора поставки от 20.12.2010 N 495-000-75/58/4317а, являющихся в целом единой частью сделки.

При изложенных обстоятельствах в удовлетворении иска общества "МК ОРМЕТО-ЮУМЗ" отказано правомерно.

Нарушений норм материального права или процессуальных нарушений, в том числе являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества "МК ОРМЕТО-ЮУМЗ" - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.11.2015 по делу N А60-34694/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Машиностроительный концерн "ОРМЕТО-ЮУМЗ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.А. Гайдук

Судьи

Т.Л. Вербенко А.В. Сидорова