Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 30 мая 2016 г. N Ф09-3248/16 по делу N А60-38543/2015

Екатеринбург

30 мая 2016 г.

Дело N А60-38543/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Оденцовой Ю.А., Лиходумовой С.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Вахрушевой Е.Н. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Тверской области кассационную жалобу Министерства по делам территориальных образований Тверской области на решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.12.2015 по делу N А60-38543/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2016 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "ТенСилон" - Казанцев В.М. (доверенность от 01.10.2015);

Министерства по делам территориальных образований Тверской области - Бобров А.А. (доверенность от 14.12.2015).

Полномочия представителя Министерства по делам территориальных образований Тверской области проверены Арбитражным судом Тверской области.

Министерство по делам территориальных образований Тверской области (далее - Министерство) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью "ТенСилон" (далее - общество "ТенСилон") об обязании в течение одного месяца со дня вступления решения по настоящему делу в законную силу составить промежуточный ликвидационный баланс, об обязании предоставить промежуточный ликвидационный баланс на утверждение учредителю (участнику) общества "ТенСилон", о направлении промежуточного ликвидационного баланса названного хозяйственного общества в налоговый орган по месту регистрации должника.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.12.2015 (судья Демина Т.А.) в удовлетворении заявленных Министерством требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2016 (судьи Чепурченко О.Н., Мартемьянов В.И., Полякова М.А.) решение суда первой инстанции от 08.12.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Министерство просит указанные судебные акты отменить.

Заявитель жалобы полагает, что предъявление исковых требований к обществу "ТенСилон" направлено на затягивание процесса ликвидации названого хозяйственного общества, поскольку исковые заявления по данным делам оставлены судом без движения, а впоследствии возвращены истцам в связи с неустранением недостатков, послуживших основанием для оставления заявлений без движения. Ссылаясь на ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, Министерство полагает, что суд вправе возложить на ликвидационную комиссию обязанность по составлению промежуточного ликвидационного баланса. Кроме того, заявитель считает, что судами неправильно применены положения ст. 62, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации; обращает внимание, что поведение названного хозяйственного общества является недобросовестным, что выразилось в неисполнении им судебных актов, затягивании процедуры ликвидации, невключении добровольно требований Министерства в промежуточный ликвидационный баланс.

Рассмотрев кассационную жалобу в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, на основании вступивших в законную силу решений арбитражных судов от 23.07.2012 по делу N А66-1780/2012, от 02.09.2013 по делу N А66-925/2013, от 29.07.2014 по делу N А60-10282/2014 Министерство является кредитором общества "ТенСилон".

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее - реестр) 29.04.2014 внесены сведения о решении о ликвидации общества "ТенСилон" и о ликвидаторе (информационная выписка из реестра от 10.08.2015).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.05.2015 по делу N А60-2780/2015 требование Министерства в размере 1 293 307 руб. 90 коп. признано подлежащим включению в промежуточный ликвидационный баланс общества "ТенСилон".

Министерство 20.05.2015 направило в адрес общества "ТенСилон" требование в течение одного месяца составить промежуточный ликвидационный баланс, включив в него требования Министерства, представить промежуточный ликвидационный баланс на утверждение учредителю (участнику) общества и направить промежуточный ликвидационный баланс в налоговый орган по месту регистрации общества.

Ссылаясь на то, что промежуточный ликвидационный баланс общества "ТенСилон" ликвидатором не составлен, Министерство обратилось в арбитражный суд с данным заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из следующего.

Согласно п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Согласно п. 1, 2, 4 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторов ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований.

Удовлетворение требований кредиторов ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды установили, что требования Министерства на сумму 1 293 307 руб. 90 коп. решением арбитражного суда признаны подлежащими включению в промежуточный ликвидационный баланс общества "ТенСилон". Промежуточный ликвидационный баланс общества "ТенСилон" на момент рассмотрения дела судом первой инстанции ликвидатором не составлен.

Учитывая, что действующим законодательством не предусмотрены сроки составления ликвидатором промежуточного ликвидационного баланса и его предъявления для утверждения участникам общества; приняв во внимание, что обществом "ТенСилон" ведется работа по взысканию дебиторской задолженности, получению денежных средств для удовлетворения требований кредиторов, состав имущества названного общества и его стоимость окончательно не определены, суды пришли к выводам о наличии у ликвидируемого общества объективных причин, препятствующих составлению промежуточного ликвидационного баланса, и об отсутствии к моменту вынесения решения Арбитражным судом Свердловской области оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Выводы судов в указанной части сделаны судами на основании исследования и оценки всех доказательств в совокупности (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), соответствуют действующему законодательству. Материалами дела подтверждается, что после принятия решения о ликвидации общества "ТенСилон" имелись судебные споры как по взысканию задолженности с названного общества (рассмотрение жалоб с учетом положений раздела VI Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), так и спор по взысканию дебиторской задолженности, на которую ссылался ответчик. Кроме того, между министерством и указанным обществом велась переписка о возможности заключения мирового соглашения, в суде рассматривалось заявление общества "ТенСилон" о предоставлении рассрочки исполнения судебного акта. Указанное не оценено судами как злоупотребление правом со стороны общества и его ликвидатора; оснований для иного вывода с учетом материалов дела у суда кассационной инстанции в данном случае не имеется. Также следует отметить, что в названный период рассматривалось заявление министерства о признании общества "ТенСилон" несостоятельным (банкротом).

Между тем, суд кассационной инстанции не соглашается с выводом судов о том, что, поскольку наличие задолженности перед Министерством обществом "ТенСилон" не оспаривается, истцом избран неверный способ защиты нарушенного права (ст. 4, 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Принимая во внимание правовую природу задолженности общества "ТенСилон" перед Министерством, последствия принятия решения о ликвидации юридического лица для исполнительного производства, суд кассационной инстанции полагает, что в данном случае избранный истцом способ защиты прав и законных интересов не противоречит действующему законодательству. При этом следует отметить, что согласно п. 2, 4 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов. Если ликвидационной комиссией установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве). Таким образом, в целях защиты прав кредиторов, в том числе на осуществление контроля за действиями ликвидационной комиссии, предъявление иска об обязании в определенный судом срок составить промежуточный ликвидационный баланс соответствует положениям ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом неверный вывод судов относительно способа защиты нарушенного права не привел в данном случае к принятию неправильного судебного акта исходя из вышеизложенных обстоятельств, которые приняты судами во внимание, с учетом возможности Министерства в последующем обратиться в суд с указанными исковыми требованиями со ссылкой также и на иные обстоятельства (в том числе приведенные в кассационной жалобе), дальнейшее поведение названого общества и его ликвидатора.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.12.2015 по делу N А60-38543/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Министерства по делам территориальных образований Тверской области - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

Ю.А. Оденцова С.Н. Лиходумова