Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 9 июня 2016 г. N Ф09-5891/16 по делу N А71-9310/2015

Екатеринбург

09 июня 2016 г.

Дело N А71-9310/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июня 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рогожиной О.В.,

судей Оденцовой Ю.А., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Поздеева Ивана Константиновича на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 09.11.2015 по делу N А71-9310/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2016 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Поздеева И.К. - Михайленко Д.Ю. (доверенность от 19.06.2015);

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Удмуртской республике (далее - инспекция, регистрирующий орган) - Гусейнова С.В. (доверенность от 11.01.2016 N 13/00028).

Поздеев И.К., являющийся учредителем общества с ограниченной ответственностью "Риал" (далее - общество "Риал"), обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о признании недействительным решения инспекции от 18.06.2015 N 1556 об отказе в государственной регистрации юридического лица, и об обязании инспекцию осуществить регистрацию общества "Риал".

Решением суда от 09.11.2015 (судья Зорина Н.Г.) в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2016 (судьи Мармазова С.И., Мартемьянов В.И., Романов В.А.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Поздеев И.К. просит обжалуемые судебные акты отменить, заявление удовлетворить. По мнению заявителя, некорректная формулировка п. 3 решения о создании хозяйственного общества не могла повлечь за собой нарушение принципа достоверности информации, содержащейся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), поскольку информация о порядке формирования уставного капитала не подлежит включению в ЕГРЮЛ. Также заявитель ссылается на п. 4.1 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации), согласно которому регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных названным Законом.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 10.06.2015 заявитель как единственный учредитель представил в инспекцию документы для регистрации общества "Риал".

В соответствии с п. 3 решения учредителя от 26.05.2015 N 1 о создании общества "Риал" уставный капитал общества определен в размере 10 000 руб. с внесением 100% после государственной регистрации общества имуществом, принадлежащим учредителю на праве собственности в сумме 10 000 руб.

Инспекция 18.06.2015 вынесла решение N 1556 об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с нарушением п. 3 решения учредителя о создании хозяйственного общества требований п. 2 ст. 66.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявитель обратился в Управление Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике с жалобой на решение от 18.06.2015 N 1556.

Решением Управления Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике от 17.07.2015 N 08-24/1147 в удовлетворении жалобы отказано.

Ссылаясь на то, что оспариваемое решение инспекции от 18.06.2015 N 1556 об отказе в государственной регистрации юридического лица не соответствует требованиям ст. 23 Закона о государственной регистрации, Поздеев И.К. обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды по результатам исследования и оценки доказательств пришли к выводам о недоказанности совокупности условий, при наличии которых оспариваемое решение инспекции подлежит признанию недействительным.

Выводы судов являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу ч. 4 ст. 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемых действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемые действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для признания незаконными действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, необходимо наличие одновременно двух юридически значимых обстоятельств: несоответствие оспариваемых действий (бездействия) закону и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Законом о государственной регистрации.

Статья 12 Закона о государственной регистрации содержит перечень документов, представляемых при государственной регистрации создаваемого юридического лица. При государственной регистрации создаваемого юридического лица в регистрирующий орган представляется в числе прочего решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством Российской Федерации;

Согласно п. 1, 2 ст. 13 Закона о государственной регистрации государственная регистрация юридических лиц при их создании осуществляется регистрирующими органами по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Представление документов для государственной регистрации юридических лиц при их создании осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 9 названного закона.

В силу ст. 9 Закона о государственной регистрации требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом (п. 1.2 ст. 9 Закона о государственной регистрации).

Регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных названным законом.

Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных названным Законом (п. 4, 4.1 ст. 9 Закона о государственной регистрации).

Согласно подп. "а" п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации отказ в государственной регистрации допускается при непредставлении заявителем определенных данным Законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных указанным Законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с названым Законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

В силу п. 2 ст. 23 Закона о государственной регистрации решение об отказе в государственной регистрации должно содержать основания отказа с обязательной ссылкой на нарушения, предусмотренные п. 1 названной статьи.

В соответствии с п. 1, 2, 3 ст. 66.2 Гражданского кодекса Российской Федерации минимальный размер уставных капиталов хозяйственных обществ определяется законами о хозяйственных обществах.

При оплате уставного капитала хозяйственного общества должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже минимального размера уставного капитала (п. 1 названной статьи).

Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества должна быть проведена независимым оценщиком. Участники хозяйственного общества не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком.

При оплате долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не денежными средствами, а иным имуществом участники общества и независимый оценщик в случае недостаточности имущества общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах суммы, на которую завышена оценка имущества, внесенного в уставный капитал, в течение пяти лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества соответствующих изменений.

Если иное не предусмотрено законами о хозяйственных обществах, учредители хозяйственного общества обязаны оплатить не менее трех четвертей его уставного капитала до государственной регистрации общества, а остальную часть уставного капитала хозяйственного общества - в течение первого года деятельности общества.

В случаях, если в соответствии с законом допускается государственная регистрация хозяйственного общества без предварительной оплаты трех четвертей уставного капитала, участники общества несут субсидиарную ответственность по его обязательствам, возникшим до момента полной оплаты уставного капитала.

В силу п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей.

Согласно п. 1, 2 ст. 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.

Как следует из материалов дела, п. 3, 4 решения единственного учредителя общества "Риал" Поздеева И.К. от 26.05.2015 определен уставной капитал общества в размере 10 000 руб. и то, что уставной капитал подлежит оплате 100 % после государственной регистрации общества и вносится имуществом, принадлежащим учредителю на праве собственности, в сумме 10 000 руб.

Проанализировав решение единственного учредителя общества "Риал" Поздеева И.К. от 26.05.2015 о создании указанного общества, а именно в части определения размера уставного капитала общества и порядка оплаты уставного капитала общества, установив, что решение единственного учредителя в части порядка оплаты уставного капитала общества носит неясный и неопределенный характер, ввиду чего является ненадлежащим, суды пришли к правильным выводам о том, что учредитель общества "Риал" Поздеев И.К. не представил определенные Законом о государственной регистрации необходимые для государственной регистрации документы.

Таким образом, установив, что учредитель общество "Риал" Поздеев И.К. не представил в регистрирующий орган все необходимые документы, оформленные надлежащим образом, суды пришли к правильным выводам о законности и обоснованности решения регистрирующего органа от 18.06.2015 N 1556 об отказе в государственной регистрации юридического лица.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 09.11.2015 по делу N А71-9310/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Поздеева Ивана Константиновича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Рогожина

Судьи

Ю.А. Оденцова Н.В. Шершон