Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 14 июня 2016 г. N Ф09-2992/16 по делу N А76-6259/2015

Екатеринбург

14 июня 2016 г.

Дело N А76-6259/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июня 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Кангина А. В., Шавейниковой О. Э.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Стрёмберг" (далее - общество "Стрёмберг") на определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.12.2015 по делу N А76-6259/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2016 по тому же делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Аренда-Калибр 3" (далее - общество "Аренда-Калибр 3") о включении задолженности в размере 997 540 руб. в реестр требований кредиторов должника, в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Стройсвязьурал 1".

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Стрёмберг" - Кузнецов С.И. (доверенность от 02.12.2015);

временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Стройсвязьурал 1" Редькина В.В. - Тревоженко Д.Б. (доверенность от 30.11.2015 N 2).

От общества "Аренда-Калибр 3" в электронном виде поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без участия представителя. Данное ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и удовлетворено на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.03.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Стройсвязьурал 1" (ИНН 7453038929, ОГРН 1027403885288, далее - общество "Стройсвязьурал 1", должник).

Определением суда от 27.08.2015 в отношении общества "Стройсвязьурал 1" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Редькин В.В.

Соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 29.08.2015 N 157.

Общество "Аренда-Калибр 3" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о включении требования в размере 997 540 руб. в реестр требований кредиторов общества "Стройсвязьурал 1".

Определением суда от 09.12.2015 (судья Калина И.В.) требование кредитора признано установленным в размере 997 540 руб. основного долга и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2016 (судьи Матвеева С.В., Забутырина Л.В., Хоронеко М.Н.) определение суда первой инстанции от 09.12.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Стрёмберг" просит определение суда первой инстанции от 09.12.2015 и постановление суда апелляционной инстанции от 09.02.2016 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. Общество "Стрёмберг" указывает на аффилированность должника и общества "Аренда-Калибр 3", а также иных организаций, подконтрольных обществу "Стройсвязьурал 1" (обществ с ограниченной ответственностью "ПТК "Никитинский", "Порт", "Аренда-Порт 24", "Аренда-Порт 25", "Аренда-Площадь 15", "Аренда-Калибр 4", "Бизнес группа "Креатив"). По мнению заявителя, банкротство общества "Стройсвязьурал 1" является преднамеренным и инициировано им с целью причинения вреда добросовестным кредиторам должника. Общество "Стрёмберг" считает, что при подготовке к текущему банкротству должник воспользовался схемой "дробления" своего бизнеса с целью намеренного наращивания необходимого размера кредиторской задолженности перед подконтрольными ему кредиторами. При этом заявитель обращает внимание, что в период с 2010 года по 2014 год должником с использованием подконтрольных ему организаций - общества с ограниченной ответственностью "Порт" и общества с ограниченной ответственностью "ПТК "Никитинский" была реализована схема вывода собственных активов путем заключения агентских договоров с указанными лицами на сдачу в аренду недвижимого имущества, принадлежащего обществу "Стройсвязьурал 1", с последующим присвоением данными организациями перечисляемых на их счета арендаторами торговых комплексов "Синегорье" и "Никитинский" арендных платежей, в результате чего должником было выведено более 300 000 000 руб. Общество "Стрёмберг" указывает, что у должника имеется задолженность перед бюджетом на сумму более 360 000 000 руб. Заявитель утверждает, что действия кредитора, включенного в реестр требований кредиторов, и должника не могут быть признаны добросовестными.

В отзывах на кассационную жалобу временный управляющий общества "Стройсвязьурал 1" Редькин В.В., общество "Стройсвязьурал 1" и общество "Аренда-Калибр 3" просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней, несостоятельными.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность определений и постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Стройсвязьурал 1" (заказчик) и общество с ограниченной ответственностью "Савелен" (далее - общество "Савелен") (исполнитель) 06.10.2014 заключили договор N 1-юр об оказании юридических услуг, в соответствии с которым исполнитель обязуется оказывать заказчику консультационные, представительские и иные услуги по юридическому сопровождению деятельности заказчика, а заказчик обязуется принять эти услуги (их результаты) и оплатить их в порядке и в размере, установленном в договоре.

В п. 1.2 договора сторонами установлено, что услугами, оказываемыми по настоящему договору, являются:

- консультации, заключения, справки по правовым вопросам, возникающим в деятельности заказчика, разъяснения действующего законодательства в письменной и устной формах;

- подготовка периодических обзоров нормативных документов по отраслям законодательства;

- разработка документов правового характера;

- проверка соответствия требования законодательства внутренних документов заказчика, оказание помощи в подготовке и правильном оформлении указанных документов;

- курирование учредительной деятельности, внутренней документации;

- участие в работе по заключению договоров, подготовке заключений договоров их юридической обоснованности, составление и анализ договоров;

- информационное сопровождение деятельности заказчика, периодическое предоставление заказчику информации об изменениях законодательства, отражающихся на его деятельности;

- предоставление всей имеющейся информации о судебных разбирательствах в области налогового права, сложившихся на практике прецедентах и их оценки со стороны ученых-юристов;

- рассмотрение вопросов о дебиторской и кредиторской задолженности заказчика, претензионная работа, подготовка исковых заявлений;

- ведение судебных дел; - участие в переговорах с контрагентами на стороне заказчика;

- работа по взысканию задолженности в рамках исполнительного производства;

- представление интересов в государственных органах;

- оказание иных юридических услуг.

Согласно п. 3.1. договора стороны согласовали цену договора, в соответствии с которой стоимость услуг по предмету договора устанавливается на основании калькуляции:

- ежемесячная оплата составляет 496 942 руб., оплата производится на основании акта выполненных работ;

- стоимость оказанных услуг может быть пересчитана на основании фактической калькуляции, отчета об оказанных услугах (по судебному сопровождению в течение года), оплата производится на основании акта выполненных работ.

Договор считается заключенным с момента его подписания обеими сторонами и распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие с 04.04.2014, и действует до 31.12.2017 (п. 5.1. договора).

В подтверждение факта оказания услуг в материалы дела представлены акты от 06.10.2014 N 00110-2, от 31.10.2014 N 00117, от 30.11.2014 N 00127, от 31.12.2014 N 00165, калькуляция на оказание услуг по ведению юридического сопровождения должника на 2014, подписанные и заверены печатями сторон.

За период с 01.04.2014 по 21.12.2014 составлен акт сверки расчетов 0008 между кредитором и должником.

Общество "Савелен" (кредитор) и общество "Аренда-Калибр 3" (новый кредитор) 31.12.2014 заключили договор уступки права требования, по условиям которого кредитор уступает (продает) новому кредитору, в соответствии с главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, право требования от общества "Стройсвязьурал 1" исполнения обязательства по оплате юридических услуг, оказанных на основании договора от 06.10.2014 N 1-юр, в размере 997 540 руб.

В соответствии с пунктами 2.1. и 2.2. договора стороны пришли к соглашению, что новый кредитор приобретает у кредитора право требования по договору за 997 540 руб. Оплата новым кредитором уступаемого права требования по договору осуществляется в день подписания договора путем зачета встречного денежного обязательства общества "Савелен" перед обществом "Аренда-Калибр 3" по возврату переплаты по договору от 04.04.2014 N 14-бух об оказании бухгалтерских услуг в размере 997 540 руб.

Общество "Аренда-Калибр 3", ссылаясь на наличие у общества "Стройсвязьурал 1" неисполненных денежных обязательств в сумме 997 450 руб., обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении указанной суммы задолженности в реестр требований кредиторов должника.

Признавая требования обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди, суд первой инстанции исходил из доказанности факта оказания должнику услуг, а также ненадлежащего исполнения им обязанности по оплате оказанных услуг.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

В соответствии со ст. 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд в течение пятнадцати календарных дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия.

Требования кредиторов, по которым поступили возражения, рассматриваются в заседании арбитражного суда. По результатам рассмотрения выносится определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.

Как разъяснено в п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу п. 3 - 5 ст. 71 и п. 3 - 5 ст. 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими неисполненные должником обязательства, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Согласно п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

На основании п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Таким образом, существенным условием договора цессии является условие о конкретном обязательстве, по которому передается право требования. При заключении договора стороны должны индивидуализировать это обязательство. Уступаемое право должно быть определено, то есть в договоре должно содержаться указание на предмет требования, содержание этого требования и основания его возникновения, а также стоимость уступленного права.

Проанализировав условия договора уступки права требования от 31.12.2014, суды установили, что предметом уступки является право требования к обществу "Стройсвязьурал 1", возникшее в связи с неисполнением последним обязательств по договору юридических услуг, предмет уступки при совершении спорных договоров является согласованным; при подписании договора уступки прав стороны достигли соглашения по всем существенным условиям договора, рассматриваемый договор заключен в предусмотренной законом форме, его условия соответствуют требованиям законодательства; договор уступки права требования недействительным судом не признан.

По смыслу ст. 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Всесторонне, полно и объективно исследовав представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что факт оказания должнику услуг подтверждается представленными в материалы дела актами за период с октября 2014 по декабрь 2014; данные акты подписаны обеими сторонами и скреплены печатями; доказательств внесения платы в установленный период за юридические услуги должником не представлено.

Принимая во внимание, что основными видами деятельности должника являются: проектирование и строительство зданий, строений, сооружений; сдача собственного недвижимого имущества в аренду; в собственности должника находились торговые комплексы, а также учитывая, что в штате должника состояли сотрудники, необходимые предприятию для осуществления деятельности по проектированию и строительству; юристов в штате должника не было, что подтверждается штатным расписанием от 01.12.2012, справкой должника от 02.02.2016 о фактической численности работников, суды заключили, что в связи с отсутствием в штате соответствующих специалистов, для оказания юридических услуг был заключен договор на оказание юридических услуг N 1-юр от 06.10.2014 с обществом "Савелен".

Установив, что реальность оказания юридических услуг обществом "Савелен" подтверждается, в том числе, актами, доверенностями, оформленными на сотрудников общества "Савелен" на осуществление действий от имени должника и представление интересов должника в судах; задолженность перед обществом "Савелен" по договору на оказание юридических услуг от 06.10.2014 N 1-юр, а после уступки - задолженность перед обществом "Аренда-Калибр 3", отражалась в бухгалтерском учете и налоговой отчетности должника, что подтверждается расшифровкой кредиторской задолженности по стр. 15201 бухгалтерского баланса и бухгалтерским балансом по состоянию на 31.12.2014; дебиторская задолженность была отражена в бухгалтерской отчетности общества "Аренда-Калибр 3", что подтверждается балансом и расшифровкой дебиторской задолженности по стр. 1240 по состоянию на 31.12.2014; доказательств того, что общество "Савелен" не оказывало услуги должнику или не могло их оказать, в материалы дела не представлено - суды пришли к выводу об обоснованности требований общества "Аренда-Калибр 3".

Возражения кассатора относительно аффилированности сторон договора были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонены. Действующее законодательство Российской Федерации не содержит положений, запрещающих заключение сделок между аффилированными лицами, при этом сама по себе аффилированность лиц не является обстоятельством, свидетельствующим о несоответствии сделки закону, ее ничтожности или недействительности по иным основаниям. Для признания сделки с заинтересованностью недействительной необходимо доказать наличие нарушений требований Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" к таким сделкам, а также наступление (возможность наступления) неблагоприятных последствий для участника и (или) общества вследствие ее совершения. Указанная сделка является оспоримой (недействительна с момента признания ее таковой судом), однако договор от 06.10.2014 N 1-юр и договор уступки права требования в установленном законом порядке не оспорены, недействительными не признаны.

Рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суды также не усмотрели в данном случае оснований для применения ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, представленные доказательства исследованы и оценены в совокупности в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судами не допущено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.12.2015 по делу N А76-6259/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Стрёмберг" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Новикова

Судьи

А.В. Кангин О.Э. Шавейникова