Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21 июня 2016 г. N Ф09-4638/16 по делу N А60-32715/2015

Екатеринбург

21 июня 2016 г.

Дело N А60-32715/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июня 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сулейменовой Т.В.,

судей Столярова А.А., Семеновой З.Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Брусника. Екатеринбург" (далее - общество "Брусника. Екатеринбург") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.12.2015 по делу N А60-32715/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2016 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Брусника. Екатеринбург" - Кардапольцев А.А. (доверенность от 14.01.2015 N 66 АА 2761689).

Общество с ограниченной ответственностью "Каменный Ручей" (далее - общество "Каменный Ручей") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу "Брусника. Екатеринбург" о взыскании 6 116 000 руб. задолженности по договору купли-продажи от 31.05.2013, 1 212 172 руб. 75 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.06.2013 по 18.11.2015 (с учетом принятого судом в порядке, предусмотренном положениями ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнения исковых требований).

Общество "Брусника. Екатеринбург" обратилось в арбитражный суд со встречным иском к обществу "Каменный Ручей" о признании договора купли-продажи от 31.05.2013 недействительным в части перехода к покупателю прав на земельный участок площадью 360 кв. м (по площади объекта незавершенного строительства), применении последствий недействительности сделки в виде освобождения общества "Брусника. Екатеринбург" от обязанности по оплате стоимости права на земельный участок площадью 360 кв. м (по площади объекта незавершенного строительства) в размере 2 143 000 руб.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Частное охранное предприятие "Президент", общество с ограниченной ответственностью "Служба Заказчика", администрация города Екатеринбурга, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 25 по Свердловской области.

Решением суда от 08.12.2015 (судья Куклева Е.А.) первоначальные исковые требования удовлетворены. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2016 (судьи Макаров Т.В., Дюкин В.Ю., Жукова Т.М.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Брусника. Екатеринбург" просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда, ссылаясь на необоснованное удовлетворение исковых требований общества "Каменный Ручей" о взыскании задолженности по договору от 31.05.2013 в полном объеме, так как цена объекта незавершенного строительства по названному договору включает в себя стоимость прав на земельный участок, которые уже принадлежали обществу "Брусника. Екатеринбург" на основании соглашения об уступке от 10.01.2013. Таким образом, по мнению заявителя, условие договора купли-продажи о цене противоречит положениям ст. 552, 555 Гражданского кодекса Российской Федерации, что влечет недействительность сделки в указанной части. Кроме того, общество "Брусника. Екатеринбург" считает ошибочным вывод судов о несогласованности сторонами условия о сроке уплаты покупателем стоимости имущества. Заявитель полагает, что п. 2.2.1 договора от 31.05.2013, предусматривающий необходимость оплаты в течение года после государственной регистрации названного договора, соответствует положениям ст. 190 Гражданского кодекса Российской Федерации. Общество "Брусника. Екатеринбург" считает, что суды неправомерно отклонили его ссылку на невозможность оплаты в связи с закрытием банковского счета общества "Каменный Ручей". Таким образом, по мнению заявителя, на него не может быть возложена обязанность по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами за время просрочки исполнения обязательства в силу положений п. 3 ст. 406 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении спора судами установлено и материалами дела подтверждено, что обществом "Каменный Ручей" (продавец) и обществом "Брусника. Урал" (покупатель, правопредшественник общества "Брусника. Екатеринбург") 31.05.2013 заключен договор купли- продажи, в соответствии с условиями которого, продавец обязуется передать в собственность покупателя недвижимое имущество - объект незавершенного строительства: литера А, площадью застройки 360, 5 кв. м, степень готовности 27%, инвентарный номер: 35809/401/01, кадастровый номер 66-66-01/621/2012-061, расположенный по адресу: г. Екатеринбург, Чкаловский р-н, ул. Щербакова-Прониной. Отчуждаемое имущество принадлежит продавцу на праве собственности на основании договора аренды земельного участка от 21.02.2007 N 5-1410, разрешения на строительство от 02.11.2007 N RU 66302000-609, выданного администрацией города Екатеринбурга, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 21.11.2012 серии 66 АЕ 678951 (п. 1.1-1.2 договора).

На основании данного договора 20.06.2013 зарегистрирован переход права собственности на указанный объект незавершенного строительства к обществу "Брусника-Урал" (свидетельство серии 66АЕ N 931854).

В соответствии с подп. 2.1 спорного договора цена объекта составляет 6 116 000 руб. Указанная стоимость определена в соответствии с отчетом об оценке от 19.04.2013 N 245-О "Об определении рыночной стоимости объекта недвижимости - объекта незавершенного строительства, литер: А, с площадью застройки 360, 5 кв. м, степень готовности: 27%, расположенного на земельном участке кадастровый номер 66:41:0502507:34, по адресу: г. Екатеринбург, ул. Щербакова-Прониной", выполненного обществом с ограниченной ответственностью "Бизнес Квартал Бюро".

Согласно п. 2.2.1 стороны пришли к соглашению о том, что указанная сумма уплачивается полностью в течение одного календарного года в размере 6 116 000 руб., после государственной регистрации договора в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Свердловской области. Ипотека в силу закона не возникает.

Решением суда от 07.08.2014 по делу N А60-2414/2014 общество с ограниченной ответственностью "Каменный Ручей" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Ссылаясь на неисполнение обществом "Брусника. Екатеринбург" обязательства по оплате приобретенного на основании договора от 31.05.2013 имущества, общество "Каменный Ручей" обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Общество "Брусника. Екатеринбург", полагая, что договор от 31.05.2013 является недействительным в части установления выкупной цены объекта незавершенного строительства в связи с тем, что в нее включена стоимость земельного участка, расположенного под данным объектом, обратилось в арбитражный суд со встречным иском.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу положений п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

С учетом того, что предусмотренное договором от 31.05.2013 имущество передано продавцом покупателю, право последнего зарегистрировано в установленном законом порядке, доказательств оплаты не представлено, суды пришли к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований общества "Каменный Ручей" о взыскании с общества "Брусника. Екатеринбург" 6 116 000 руб. задолженности.

Установив просрочку исполнения обществом "Брусника. Екатеринбург" денежного обязательства по оплате имущества на основании договора от 31.05.2013, суды обоснованно удовлетворили первоначальные исковые требования о взыскании с общества "Брусника. Екатеринбург" в пользу общества "Каменный Ручей" процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 212 172 руб. 75 коп. за период с 22.06.2013 по 18.11.2015 на основании ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отклоняя ссылку общества "Брусника. Екатеринбург" на неверное определение периода просрочки оплаты имущества, в связи с тем, что п. 2.2.1 договора от 31.05.2013 предусматривает оплату имущества покупателем в течении одного года с даты государственной регистрации названного договора, суды пришли к верному выводу о несоответствии данного условия договора положениям ст. 190 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с тем, что определение срока исполнения обязательства не может быть определено указанием на событие, которое может не наступить.

Таким образом, суды верно указали на то, что условие о сроке оплаты имущества сторонами в названном договоре не согласовано, в связи с чем срок оплаты должен определяться в соответствии с положениями ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации. Ввиду отсутствия подписанного сторонами акта приема-передачи имущества обязанность по оплате возникла у общества "Брусника. Екатеринбург" с момента возникновения у него права собственности на объект недвижимости - даты государственной регистрации договора (20.06.2013), в связи с чем проценты за пользование чужими денежными средствами правомерно начислены, начиная с указанного времени.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суды исходили из отсутствия оснований для признания договора от 31.05.2016 недействительным в части установления выкупной цены объекта недвижимого имущества.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части (ст. 180 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 100 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", признание сделки недействительной в части возможно при наличии оснований полагать, что сделка была бы совершена сторонами и без включения ее недействительной части.

Общество "Брусника. Екатеринбург" полагает, что цена объекта незавершенного строительства по договору от 31.05.2013 включает в себя стоимость права на земельный участок, что подтверждается отчетом об оценке от 19.04.2013 N 245-О, ссылка на который содержится в п. 2.1 договора. Таким образом, по мнению заявителя, условие договора купли-продажи о цене противоречит положениям ст. 552, 555 Гражданского кодекса Российской Федерации, что влечет недействительность сделки в указанной части.

Согласно п. 1 ст. 555 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества. При отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор о ее продаже считается незаключенным.

Таким образом, договор купли-продажи недвижимости не может быть признан недействительным в части установления цены, так как данное условие является существенным и его отсутствие влечет иные правовые последствия.

Между тем, оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные обществом "Брусника. Екатеринбург" доказательства, а именно отчет об оценке от 19.04.2013 N 245-О, договор аренды земельного участка от 21.02.2007 N 5-1410, подписанный администрацией города Екатеринбурга и обществом "Каменный Ручей", соглашение о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 21.02.2007 N 5-1410, заключенное между сторонами настоящего спора в целях завершения строительства жилого комплекса "Каменный ручей", соглашение от 12.11.2012 о порядке заключения и исполнения сделок в целях завершения строительства жилого комплекса "Каменный ручей", заключение общества с ограниченной ответственностью "Независимая экспертиза" от 20.05.2015 N 9/125э-14, суды пришли к выводу о том, что цена сделки сторонами согласована на момент подписания договора в размере 6 116 000 руб.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды верно указали на то, что ссылку в договоре на оценочный отчет нельзя считать предписанным законом механизмом определения цены. Таким образом, нельзя утверждать, что предусмотренное договором имущество могло (должно) быть продано по иной цене.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно указал на отсутствие разногласий относительно цены и иных условий договора при его заключении и исполнении, государственной регистрации перехода права собственности к ответчику, а также отсутствие каких-либо претензий со стороны ответчика до предъявления к нему требований. Данные обстоятельства с учетом положений ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, абз. 5 п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" позволили суду квалифицировать заявленные ответчиком встречные требования как злоупотребление правом.

С учетом изложенного суды правомерно отказали в удовлетворении встречных исковых требований общества "Брусника. Екатеринбург".

Довод общества "Брусника. Екатеринбург" о невозможности совершения оплаты по сделке по причине закрытия 02.04.2013 расчетного счета продавца, являлся предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, обоснованно ими отклонен.

Утверждение заявителя о неправильном применении судами положений ст.190 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как сделка совершена под отлагательным условием и соответствует положениям ст.157 Гражданского кодекса Российской Федерации, основано на неправильном толковании норм материального права. Имеющееся в договоре положение о сроке оплаты имущества не позволяет квалифицировать сам договор купли-продажи недвижимости как сделку, совершенную под отлагательным условием.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.12.2015 по делу N А60-32715/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Брусника. Екатеринбург" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.В. Сулейменова

Судьи

А.А. Столяров З.Г. Семенова