Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20 июня 2016 г. N Ф09-5696/15 по делу N А76-20737/2013

Екатеринбург

20 июня 2016 г.

Дело N А76-20737/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июня 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сафроновой А.А.,

судей Лимонова И.В., Черемных Л.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ледовским Д.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества ограниченной ответственностью Строительная компания "Каменный берег" (далее - общество "СККБ") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.11.2013 по делу N А76-20737/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2016 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, состоявшемся 06.06.2016, судом кассационной инстанции объявлен перерыв до 14.06.2016, после перерыва судебное заседание продолжено.

В заседании суда кассационной инстанции приняли участие представители общества "СККБ" - Бочарова Ю. Г. (доверенность от 26.01.2016); Ярославцев А.С. (доверенность от 02.11.2015).

Общество с ограниченной ответственностью "УралСтройЩебень" (далее - общество "УралСтройЩебень") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Информационная компания "Альфа-Стоун" (далее - общество "Альфа-Стоун") о взыскании 7 367 200 руб., из которых 5 000 000 руб. основной долг по договору займа от 06.12.2012 N УСЩ-03/12, 1 500 000 руб. проценты по договору займа, 876 200 руб. штрафные санкции.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.11.2013 по делу N А76-20737/2013 исковые требования общества "УралСтройЩебень" удовлетворены в полном объеме.

С вынесенным судебным актом не согласилось общество "СККБ" (кредитор в деле N А76-24933/2013 Арбитражного суда Челябинской области о банкротстве общества "Альфа-Стоун"), не являющееся лицом, участвующим в деле NА76-20737/2013, обжаловав решение суда в порядке апелляционного производства. Одновременно с подачей апелляционной жалобы обществом "СККБ" заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока на обжалование решения суда от 12.11.2013.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2015 обществу "СККБ" отказано в восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу апелляционной жалобы. Апелляционная жалоба на решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.11.2013 по делу N А76-20737/2013 и приложенные к ней документы возвращены обществу "СККБ".

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 20.01.2016 определение от 16.11.2015 отменено, дело направлено на новое рассмотрение Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд для решения вопроса о принятии апелляционной жалобы общества "СККБ" к производству.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2016 (судьи Бабкина С.А., Столяренко Г.М., Хоронеко М.Н.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "СККБ" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, указывая на неприменение судами ст. 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению кассатора, сделка по выдаче займа направлена на увеличение кредиторской задолженности ответчика и совершена при злоупотреблении правом сторонами спора. Заявитель полагает, что 05.03.2012 между обществом "УралСтройЩебень" и обществом "Альфа-Стоун" заключен договор поставки нерудной продукции, платежные поручения, представленные истцом в качестве доказательств предоставления займа, являются доказательства уплаты авансовых платежей по вышеназванному договору поставки, товар на сумму 5000000 руб. ответчиком истцу передан, поскольку стороны претензий к друг другу о неисполнении договора поставки не предъявляли, оригинал договора займа суду не представлен, представитель общества "Альфа-Стоун" Семенов А.В. ранее признал исковые требования в рамках данного спора, впоследствии признав от имени должника требования общества "УралСтройЩебень" в рамках дела о банкротстве общества "Альфа-Стоун".

В отзыве на кассационную жалобу общество "УралСтройЩебень" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Конкурсный управляющий общества "Альфа-Стоун" Демидов Д.Н. в представленном отзыве полагает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы общества "СККБ" и отмены судебных актов не имеется.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, 06.12.2012 между обществом "УралСтройЩебень" и обществом "Альфа-Стоун" заключен договор денежного займа N УСЩ-03/12 (далее - договор займа), по условиям которого общество "УралСтройЩебень" (займодавец) передает обществу "Альфа-Стоун" (заемщик) 5 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму в обусловленный договором срок.

В пункте 1.2 договора займа стороны определили размер процентов за пользование займом.

Согласно пункту 2.2 договора займа возврат займа и процентов за пользование займом должны быть осуществлены в период с 01.05.2013 по 31.07.2013, в срок до 31.05.2013 заемщик возвращает 1 700 000 руб., в срок до 28.06.2013 - 1 700 000 руб., в срок до 31.07.2013 - 1 600 000 руб.

За несвоевременное исполнение обязательств по договору займа займодавец имеет право применить штрафные санкции в размере 0,20 % от суммы займа за каждый день просрочки платежа (пункт 3.2 договора займа).

В качестве доказательств исполнения обязательств по предоставлению займа истец представил акты передачи денежных средств от 06.12.2012 и 07.12.2012.

Кроме того, истец представил суду платежные поручения от 07.12.2012 N 1570 и от 05.12.2012 N1563 на сумму 2 500 000 руб. каждое, а также письмо от 06.12.2012, в котором директор общества "Альфа-Стоун" Волковс А. просил указать в назначении платежа при предоставлении займа "предоплата за нерудную продукцию в ассортименте, авансовый платеж по договору ЩБН-8 от 05.03.2011 за товар, счет 242 от 05.12.2012".

Письмом от 07.08.2013 N 342 общество "УралСтройЩебень" потребовало возврата суммы займа, не получив ответа на упомянутое письмо, 26.08.2013 общество "УралСтройЩебень" направило в адрес ответчика претензию.

Ссылаясь на невозврат суммы займа, общество "УралСтройЩебень" обратилось в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суды первой и апелляционной инстанций исходили из заключенности договора займа, доказанности факта перечисления обществом "УралСтройЩебень" денежных средств по указанному договору и отсутствия в материалах дела надлежащих доказательств возврата обществом "Альфа-Стоун" суммы займа в размере 5 000 000 руб. и уплаты процентов за пользование займом.

Выводы судов являются правильными, соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и нормам действующего законодательства.

В силу п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. Согласно ст. 807, п. 1 ст. 810 названного Кодекса заемщик обязан возвратить займодавцу сумму займа в срок и порядке, предусмотренные договором займа.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (п. 1 ст. 809 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, суды, установив факт передачи обществом "УралСтройЩебень" обществу "Альфа Стоун" по договору займа денежных средств в сумме 5 000 000 руб., пришли к обоснованному выводу о заключенности договора займа, в связи с чем в отсутствие доказательств возврата суммы займа и уплаты процентов за пользование им, а равно доказательств поставки товара (нерудной продукции) на сумму 5000000 руб. 00 коп., суды правомерно удовлетворили требования общества "УралСтройЩебень" о взыскании с общества "Альфа Стоун" 5 000 000 руб. долга по договору займа, 1 500 000 руб. процентов за пользование заемными средствами.

Кроме того, руководствуясь положениями ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2.2, 2.3 договора займа, принимая во внимание факт нарушения обществом "Альфа Стоун" сроков возврата заемных денежных средств, суды правомерно признали за обществом "УралСтройЩебень" право на взыскание с общества "Альфа Стоун" 876 200 руб. штрафной неустойки, проверив и признав представленный в материалы дела расчет штрафной неустойки правильным.

Общество "СККБ", обратившись с апелляционной жалобой в порядке установленном п. 24 постановления от 22.06.2012 N 35, считает договор займа недействительной сделкой, заключенной в целях создания фиктивной задолженности у предприятия-должника и искусственного наращивания кредиторской задолженности для последующего оказания влияния на деятельность должника посредством принятия решений на собраниях кредиторов заинтересованными кредиторами.

Как следует из разъяснений, изложенных в п. 24 постановления от 22.06.2012 N 35, если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт.

Доводы общества "СККБ" о ничтожность сделки по выдаче займа в силу норм ст. 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации проверены и подробно исследованы судом апелляционной инстанции.

Так, судом апелляционной инстанции исследованы полученные обществом "СККБ" от бывшего руководителя должника Волковс А. по запросу от 02.03.2016 копии счета от 05.12.2012 N 242, счетов-фактур от 31.03.2012, от 06.12.2012, 07.12.2012, 05.02.2013, 09.04.2013, товарных накладных от 31.03.2012 N120, от 05.02.2013 N36, от 09.04.2013 N78, копии отчета общества с ограниченной ответственностью "Аудит" по результатам проверки общества "Альфа-Строун" (2013 год), письма директора общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Стоун - Рент" Прокощина С.И. и Волковой Г.М. от 29.03.2016, платежного поручения N2 от 16.08.2013, объяснения Волковса А. от 22.10.2015.

По ходатайству общества "СККБ" судом апелляционной инстанции истребованы расшифровки бухгалтерских балансов за 2012- 2013 годы, декларации по налогам на добавленную стоимость, книги покупок и продаж за 2012-2013 годы в отношении истца и ответчика. Инспекция Федеральной налоговой службы по Тракторозаводскому району города Челябинска направила в суд копии бухгалтерской отчетности за 3, 6. 9, 12 месяцев 2012 года, за 12 месяцев 2013 года, копии налоговых деклараций по налогу на добавленную стоимость за 1,2,3,4 кварталы 2012 года в отношении истца. Инспекция Федеральной налоговой службы N 22 по Челябинской области направила в суд апелляционной инстанции во исполнение определения суда копии бухгалтерской отчетности за 3,6,9, 12 месяцев 2012 года, по НДС за 1,2,3 квартал 2012, 1 квартал 2013 в отношении ответчика, указав на отсутствие иных документов.

Вышепоименованная отчетность сторон спора также исследована судом апелляционной инстанции.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что обществом "СККБ" не доказана мнимость договора займа и наличие заинтересованности либо аффилированности между сторонами спора, а равно не опровергнуто утверждение истца о наличии близких (родственных) отношений между Волковс А. и Волковой Г.М. (супруга).

Судом апелляционной инстанции обосновано отклонено утверждение общества "СККБ" о доказанности факта поставки товара на спорную сумму, поскольку представленные кассатором доказательства не содержат отметки покупателя в получении товара и указания на спорное правоотношение (ст. 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Недобросовестность истца и ответчика судом апелляционной инстанции не установлена.

Довод кассатора о неверном применении судом апелляционной инстанции Положения по бухгалтерскому учету "Учет займов и кредитов и затрат по их обслуживанию (ПБУ 15/01)", утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 02.08.2001 N 60н (далее - ПБУ 15/01), не может быть положен в основу отмены постановления суда апелляционной инстанции, ввиду того, что вывод о недоказанности мнимости договора займа и наличия заинтересованности либо аффилированности между сторонами спора сделан судом апелляционной инстанции на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных в дело доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка с учетом требований действующего законодательства, регулирующего возникшие правоотношения, а не только правил, содержащихся в ПБУ 15/01.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать представленные в материалы дела доказательства и устанавливать иные обстоятельства дела, чем те, что установлены судом апелляционной инстанции, поскольку указанные действия выходят за пределы его полномочий в соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 05.03.2013 N 13031/12.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.11.2013 по делу N А76-20737/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "Каменный берег" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.А.Сафронова

Судьи

И.В.Лимонов Л.Н.Черемных