Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 15 июля 2016 г. N Ф09-5030/16 по делу N А76-10749/2015

Екатеринбург

15 июля 2016 г.

Дело N А76-10749/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июля 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лимонова И. В.,

судей Сафроновой А. А., Черкасской Г. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РудМоторс" (далее - ООО "РудМоторс", истец) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.11.2015 по делу N А76-10749/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2016 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

ООО "РудМоторс" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к обществу с ограниченной ответственностью "СтальКом" (далее - общество "СтальКом", ответчик) с исковым заявлением о взыскании задолженности за поставленный товар в сумме 3 982 780 руб. 76 коп.

В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Грант-Моторс66" (далее - общество "Грант-Моторс66"), Михарев Павел Владимирович (далее - Михарев П.В.), конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Грант-Моторс66" Курилова Елена Геннадьевна (далее - конкурсный управляющий общества "Грант-Моторс66" Курилова Е.Г.).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.11.2015 (судья Шаньшурова О.В.) в удовлетворении исковых требований ООО "РудМоторс" отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2016 (судьи Логиновских Л.Л., Бабина О.Е., Махрова Н.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "РудМоторс" просит данные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и нарушение норм процессуального и материального права.

Заявитель кассационной жалобы считает неверным вывод судов о погашении ответчиком задолженности за поставленный товар путем зачета взаимных требований актами от 31.05.2012 N 13, от 30.06.2012 N 16 и от 31.08.2012 N 31, поскольку они оформлены ненадлежащим образом и не подтверждают названный вывод суда. Кроме того, суды неправомерно приняли в качестве доказательства факта оплаты и отсутствия задолженности у ответчика по спорным поставкам двухсторонний акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2011 по 20.06.2013, поскольку он подтверждает только наличие встречных задолженностей.

В отзыве общество "СтальКом" просит кассационную жалобу оставить без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном нормами ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ЗАО "РудМоторс" (поставщик) и обществом "СтальКом" (покупатель) заключен договор поставки горюче-смазочных материалов от 29.12.2011 N 1-01/2012, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель обязуется принять и оплатить горюче-смазочные материалы в соответствии с условиями договора (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.3 договора поставка ГСМ поставляется ежедневно, путем заправки транспортных средств покупателя через автозаправочную станцию поставщика.

В соответствии с п. 3.1 договора стоимость поставляемых по договору ГСМ определяется в соответствии с приложениями к договору.

По условиям п. 3.2 договора транспортные средства покупателя ежедневно заправляются ГСМ через АЗС поставщика с проставлением отметки в путевом листе соответствующего транспортного средства и записи в заправочной ведомости о количестве поставленных ГСМ.

В силу п. 3.3 договора подекадно (до 11-го, 21-го и 30-го числа расчетного месяца) поставщик предоставляет покупателю сформированные на основании заправочных ведомостей счета-фактуры, оплата которых производится покупателем в течение 3-х рабочих дней с момента их выставления.

Также в силу п. 3.4 договора оплата поставляемых поставщиком по договору ГСМ может производиться покупателем путем взаимозачета встречных однородных требований.

Согласно товарным накладным от 30.04.2012 N 37, от 31.05.2012 N 50, от 30.06.2012 N 68 ЗАО "РудМоторс" поставило ответчику в апреле-июне 2012 года ГСМ на общую сумму 3 982 780 руб. 76 коп.

Между ЗАО "РудМоторс" (цедент) и обществом "ГРАНТ-Моторс 66" (цессионарий) заключен договор цессии (уступки права требования) от 31.07.2012 N 06/07/12-РМ, по условиям которого цедент передает (уступает), а цессионарий принимает право требования денежных средств в размере 3 982 780 руб. 76 коп. за поставленное и принятое должником - обществом "СтальКом" - дизельное топливо и моторное масло по товарной накладной от 30.04.2012 N 37 на сумму 1 256 155 руб. 32 коп., товарной накладной от 31.05.2012 N 50 на сумму 1 480 836 руб. 28 коп., товарной накладной от 30.06.2012 N 68 на сумму 1 245 789 руб. 16 коп.

Согласно п. 3.1 договора от 31.07.2012 N 06/07/12-РМ цессионарий производит оплату передаваемых по договору прав требования, указанных в разделе 1 договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента в размере 2 000 000 руб. в срок не позднее 01.09.2012. Документы, подтверждающие уступаемое право переданы цессионарию по акту приема-передачи документов от 31.07.2012. В качестве доказательств оплаты за уступаемое право в материалы дела представлена копия соглашения о взаимозачете между ЗАО "РудМоторс" и обществом "ГРАНТ-Моторс 66" от 27.08.2012.

Между обществом "ГРАНТ-Моторс66" (цедент) и ООО "РудМоторс" (цессионарий) заключен договора цессии (уступки права требования) от 30.08.2013 N 04/08/13-ГМ66, по условиям которого цедент передает (уступает), а цессионарий принимает право требования денежных средств в размере 3 982 780 руб. 76 коп. за поставленное и принятое должником - обществом "СтальКом" - дизельное топливо и моторное масло по товарной накладной от 30.04.2012 N 37 на сумму 1 256 155 руб. 32 коп., товарной накладной от 31.05.2012 N 50 на сумму 1 480 836 руб. 28 коп., товарной накладной от 30.06.2012 N 68 на сумму 1 245 789 руб. 16 коп.

Согласно п. 3.1 договора от 30.08.2013 N 04/08/13-ГМ66 цессионарий производит оплату передаваемых по договору прав требования, указанных в разделе 1 договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента в размере 2 000 000 руб. в срок не позднее 01.10.2013. Документы, подтверждающие уступаемое право переданы цессионарию по акту приема-передачи документов от 30.08.2013. В качестве доказательства оплаты за уступаемое право требования в материалы дела представлена копия соглашения о взаимозачете от 30.09.2013 г.

Ссылаясь на то, что поставленная по товарным накладным от 30.04.2012 N 37, от 31.05.2012 N 50, от 30.06.2012 N 68 продукция ответчиком не оплачена, право требования указанной задолженности с общества "СтальКом" получено ООО "РудМоторс" по договору уступки права требования (цессии) от 30.08.2013 N 04/08/13-ГМ66, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из надлежащего исполнения ответчиком обязанности по погашению задолженности за поставленные ГСМ непосредственно ЗАО "РудМоторс" по товарным накладным от 30.04.2012 N 37, от 31.05.2012 N 50, от 30.06.2012 N 68.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными.

Выводы судов являются правильными, соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и нормам действующего законодательства.

В соответствии со ст. 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

В силу ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно п. 1 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (п. 2 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со ст. 309, п. 1 ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно ст. 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны пользуются равными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование исковых требований ООО "РудМоторс" ссылается на договор уступки права требования (цессии) от 30.08.2013 N 04/08/13-ГМ66 по товарным накладным от 30.04.2012 N 37, от 31.05.2012 N 50, от 30.06.2012 N 68, заключенный с обществом "ГРАНТ-Моторс66".

В соответствии с п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с п. 3 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Согласно позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в п. 14 информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных ст. 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство другому лицу. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования), либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Из системного толкования положений, предусмотренных ст. 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, следует, что должник не вправе не исполнять обязательство новому кредитору только в случае предоставления ему доказательств перехода права требования к новому кредитору. Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора. Уведомление должника в данном случае подразумевает наличие у должника информации о совершенной уступке.

Из пояснений ответчика следует, что никаких уведомлений о совершенной уступке его долга перед обществом "РудМоторс" за полученные ГСМ он не получал. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Судами установлено и из материалов дела следует, что договор уступки права требования (цессии) от 30.08.2013 N 04/08/13-ГМ66 подписан после полного исполнения ответчиком непосредственно ЗАО "РудМоторс" обязательства по поставке спорной продукции по товарным накладным от 30.04.2012 N 37, от 31.05.2012 N 50, от 30.06.2012 N 68, что подтверждается актами о зачете взаимных требований от 31.08.2012 N 21, от 31.05.2012 N 13, от 30.06.2012 N 16, а также двухсторонним актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2011 по 20.06.2013 между ЗАО "РудМоторс" и обществом "СтальКом".

Всесторонне, полно и объективно исследовав совокупность всех вышеотмеченных фактических обстоятельств и оценив подтверждающие их доказательства, имеющиеся в материалах дела, в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии предмета договора уступки права требования (цессии) от 30.08.2013 N 04/08/13-ГМ66 на момент его подписания ввиду исполнения ответчиком обязательства по оплате поставки ГСМ по товарным накладным от 30.04.2012 N 37, от 31.05.2012 N 50, от 30.06.2012 N 68 первоначальному кредитору - ЗАО "РудМоторс".

В связи с изложенным, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Довод ООО "РудМоторс" о том, что представленные ответчиком акты взаимозачета не доказывают тот факт, что прекращены обязательства ответчика по оплате товара, поставленного именно по товарным накладным от 30.04.2012 N 37, от 31.05.2012 N 50, от 30.06.2012 N 68, правомерно не принят судами во внимание, поскольку указанные акты подписаны сторонами, подписи скреплены печатями организаций; факт проведения взаимозачета и прекращения обязательства подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

Иные изложенные в кассационной жалобе доводы уже являлись предметом надлежащего исследования судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка.

Данные доводы заявителя по существу направлены на переоценку установленных по делу фактических обстоятельств и представленных доказательств и не могут быть положены в основу отмены обжалованных судебных актов, так как заявлены без учета норм ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.11.2015 по делу N А76-10749/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РудМоторс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Лимонов

Судьи

А.А. Сафронова Г.Н. Черкасская