Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 14 июля 2016 г. N Ф09-12995/12 по делу N А47-4142/2011

Екатеринбург

14 июля 2016 г.

Дело N А47-4142/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июля 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Матанцева И.В., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Касаткина Александра Ивановича, Рогачева Сергея Викторовича, Поколодина Виктора Викторовича, Постновой Татьяны Николаевны, Ломако Николая Карповича, Зелёвой Олеси Владимировны, Насибуллина Фэрвэза Фактлисламовича на определение Арбитражного суда Оренбургской области о процессуальной замене взыскателя от 18.02.2016 по делу N А47-4142/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2015 по тому же делу о признании закрытого акционерного общества "Кинельэнерго" (далее - общество "Кинельэнерго"; ОГРН 1026303276845).

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Лукашенко Светлана Геннадьевна обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о процессуальной замене взыскателя конкурсного управляющего общества "Кинельэнерго" Юдакова Виктора Владимировича на правопреемника Лукашенко С.Г. в связи с заключением договора уступки права требования к следующим должникам:

- Зелёвой О.В. на сумму 795 703 руб. 50 коп. (равной стоимости 9,99% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Сетевая Компания "Кинельэнерго" (далее - общество "Сетевая Компания "Кинельэнерго"); 16 237 руб. судебных расходов на оплату услуг экспертов; 285 руб. 71 коп. расходов по уплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы);

- Касаткина А.И. на сумму 795 703 руб. 50 коп. (равной стоимости 9,99% доли в уставном капитале общества "Сетевая Компания "Кинельэнерго"; 16 737 руб. судебных расходов на оплату услуг экспертов; 285 руб. 71 коп. расходов по уплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы);

- Ломако Н.К. на сумму 795 703 руб. 50 коп. (равной стоимости 9,99% доли в уставном капитале общества "Сетевая Компания "Кинельэнерго"; 16 737 руб. судебных расходов на оплату услуг экспертов; 285 руб. 71 коп. расходов по уплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы);

- Насибуллина Ф.Ф. на сумму 795 703 руб. 50 коп. (равной стоимости 9,99% доли в уставном капитале общества "Сетевая Компания "Кинельэнерго"; 16 737 руб. судебных расходов на оплату услуг экспертов; 285,71 руб. расходов по уплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы);

- Поколодина В.В. на сумму 795 703 руб. 50 коп. (равной стоимости 9,99% доли в уставном капитале общества "Сетевая Компания "Кинельэнерго"; 16 737 руб. судебных расходов на оплату услуг экспертов; 285 руб. 71 коп. расходов по уплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы);

- Постновой Т.Н. на сумму 795 703 руб. 50 коп. (равной стоимости 9,99% доли в уставном капитале общества "Сетевая Компания "Кинельэнерго"; 16 737 руб. судебных расходов на оплату услуг экспертов; 285 руб. 71 коп. расходов по уплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы);

- Рогачева С.В. на сумму 795 703 руб. 50 коп. (равной стоимости 9,99% доли в уставном капитале общества "Сетевая Компания "Кинельэнерго"; 16 737 руб. судебных расходов на оплату услуг экспертов; 285 руб. 71 коп. расходов по уплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 18.02.2016 (судья Шальнева Н.В.) заявление Лукашенко С.Г. удовлетворено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2016 (судьи Карпусенко С.А., Ершова С.Д., Столяренко Г.М.) определение суда от 18.02.2016 оставлено без изменения.

В кассационных жалобах Касаткин А.И., Рогачев С.В., Поколодин В.В., Постнова Т.Н., Ломако Н.К., Зелёва О.В., Насибуллин Ф.Ф. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам. Заявители жалоб указывают на то, что в договоре уступки права требования от 30.11.2015 сумма остаточных требований не соответствует фактическим данным, частично задолженность уже была взыскана судебным приставом; полагают, что договор от 30.11.2015 не исследован судами на предмет соблюдения существенных условий. Обращают внимание на то, что судебные приставы к участию в деле не привлечены; вопрос о взыскании исполнительного сбора в договоре не указан; по мнению заявителей жалобы, при замене выбывшей стороны суд должен выдать новый исполнительный лист взамен ранее выданного.

В отзыве на кассационную жалобу Лукашенко С.Г. просит оставить судебные акты без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Рассмотрев доводы кассационных жалоб, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Оренбургской области от 23.11.2011 общество "Кинельэнерго" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением суда от 13.12.2011 конкурсным управляющим утвержден Юдаков В.В.

Определением суда от 09.08.2012 признаны недействительными договоры от 17.08.2011 дарения 9,99 доли в уставном капитале общества "Сетевая Компания "Кинельэнерго" от 17.08.2011, заключенные между обществом "Кинельэнерго" и Зелёвой О.В., Касаткиным А.И., Ломако Н.К., Насибуллиным Ф.Ф., Поколодиным В.В., Постновой Т.Н., Рогачевым С.В.,, применены последствия недействительности сделок.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2012 определение суда от 09.08.2012 изменено в части применения последствий недействительности сделок дарения от 17.08.2011.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21.01.2013 постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2012, определение суда от 09.08.2012 в части применения последствий недействительности сделок отменены. Дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Оренбургской области.

При новом рассмотрении спора в отмененной части постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2014 с Зелёвой О.В., Касаткина А.И., Ломако Н.К., Насибуллина Ф.Ф., Поколодина В.В., Постновой Т.Н., Рогачева С.В. в конкурсную массу общества "Кинельэнерго" взыскана рыночная стоимость 9,99% доли в уставном капитале общества "Сетевая компания "Кинельэнерго" в размере 795 703 руб. 50 коп. с каждого; с Касаткина А.И., Ломако Н.К., Насибуллина Ф.Ф., Поколодина В.В., Постновой Т.Н., Рогачева С.В. в пользу общества "Кинельэнерго" взыскано в возмещение судебных расходов на оплату услуг экспертов в размере 16 737 руб. с каждого; с Зелёвой О.В. в пользу общества "Кинельэнерго" взыскано в возмещение судебных расходов на оплату услуг экспертов 16 237 руб.; также с Зелёвой О.В., Касаткина А.И., Ломако Н.К., Насибуллина Ф.Ф., Поколодина В.В., Постновой Т.Н., Рогачева С.В. в пользу "Кинельэнерго взыскано по 285 руб. 71 коп. в возмещение судебных расходов на оплату государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 24.12.2014 постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2014 оставлено без изменения.

На основании постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2014 выданы исполнительные листы.

Согласно протоколу N 726-ОАОФ/2 о результатах торгов в форме аукциона по продаже имущества общества "Кинельэнерго" от 13.10.2015 общество "Кинельэнерго" реализовало право требования к 7 физическим лицам за 234 594 руб. 50 коп. Победителем торгов признана Лукашенко С.Г.

Между обществом "Кинельэнерго" (цедент) и Лукашенко С.Г. (цессионарий) заключен договор уступки права от 30.11.2015, согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает на себя права требования к должникам: Зелёвой О.В., Касаткину А.И., Ломако Н.К., Насибуллину Ф.Ф., Поколодину В.В., Постновой Т.Н., Рогачеву С.В.

Согласно п. 1.2, 2.1 договора от 30.11.2015 основанием уступаемого права является постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2014. Право требования приобретено цессионарием на открытых торгах (аукционе) 13.10.2015 (протокол от 13.10.2015 N 726-ОАОФ/2 по лоту N 1) на электронной площадке "AukeionCenter" у первоначального кредитора - общества "Кинельэнерго" (п. 1.2. договора от 30.11.2015).

Цена уступаемых прав определена итогами аукциона и составляет 234 594 руб. 50 коп. (п. 3.1. договора от 30.11.2015).

В подтверждение оплаты цессионарием уступаемого права представлены квитанции от 22.09.2015, 01.12.2015.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Лукашенко С.Г. обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене взыскателя конкурсного управляющего общества "Кинельэнерго" Юдакова В.В. на его правопреемника - Лукашенко С.Г.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суды обеих инстанций исходили из следующего.

В силу ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными названным Законом.

В силу п. 1 ст. 140 Закон о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен настоящим Федеральным законом.

Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены ст. 139 Закона о банкротстве, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования (п. 2 ст. 140 Закона о банкротстве), то есть на торгах.

Согласно ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с состоявшимся материальным правопреемством.

В соответствии с п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды, проанализировав условия договора уступки права от 30.11.2015, признали договор заключенным и соответствующим требованиям действующего законодательства; цессионарий исполнил обязательство по оплате, предусмотренное договором уступки требований от 30.11.2015.

Учитывая изложенное, принимая во внимание произошедшую на основании указанного договора замену кредитора в материальном правоотношении, суды пришли к верному выводу о наличии правовых оснований для процессуального правопреемства, в связи с чем, руководствуясь ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно произвели замену взыскателя конкурсного управляющего общества "Кинельэнерго" Юдакова В.В. его правопреемником - Лукашенко С.Г.

Суд округа полагает, что выводы судов являются правильными, соответствуют материалам дела и нормам действующего законодательства.

Доводы заявителей кассационных жалоб о непривлечении к участию в деле судебных приставов, о том, что в договоре не указан вопрос о взыскании исполнительного сбора, о необходимости выдачи при замене выбывшей стороны нового исполнительного листа взамен ранее выданного были исследованы судом первой инстанции, а также судом апелляционной инстанции и обосновано ими отклонены, основания, по которым указанные доводы не приняты судом, изложены в судебных актах; соответствующие выводы суд кассационной инстанции также полагает правильными.

Приведенные заявителями кассационных жалоб доводы о погашении части требований тоже были исследованы судами, признавшими их не подтвержденными документально. При этом, приводя аналогичные доводы в кассационной жалобе, заявители также не ссылаются на какие-либо доказательства, подтверждающие факт частичного погашения ими задолженности, взысканной постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2014.

При этом суд кассационной инстанции отмечает, что даже при наличии указанных обстоятельств произведенная судом процессуальная замена взыскателя не влечет двойного взыскания по исполнительному листу.

Нарушений норм права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение суда от 18.02.2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2015 следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 18.02.2016 по делу N А47-4142/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы Касаткина Александра Ивановича, Рогачева Сергея Викторовича, Поколодина Виктора Викторовича, Постновой Татьяны Николаевны, Ломако Николая Карповича, Зелёвой Олеси Владимировны, Насибуллина Фэрвэза Фактлисламовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

И.В. Матанцев Ю.А. Оденцова