Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25 июля 2016 г. N Ф09-7896/16 по делу N А60-44291/2015

Екатеринбург

25 июля 2016 г.

Дело N А60-44291/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июля 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Плетневой В.В., Кангина А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Проектно-производственная фирма "СТИМУЛ-СЕТИ БЕЗОПАСНОСТИ" (далее - общество ППФ "СТИМУЛ-СБ") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.01.2016 по делу N А60-44291/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2016 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации о движении дела на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие: представитель общества ППФ "СТИМУЛ-СБ" - Дульцева О.А. на основании доверенности от 12.10.2015; Храмов Е.А., его представитель - Турыгина С.Ю. на основании заявления представляемого, сделанного в судебном заседании.

Храмов Евгений Вячеславович обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу ППФ "СТИМУЛ-СБ" об обязании предоставить документы общества (с учетом уточнения перечня истребуемых документов): бухгалтерский баланс за 2014 год; отчёт о финансовом результате за 9 месяцев 2015 года; отчёт о движении капитала за 2014 год; отчёт о движении денежных средств за 2014 год; пояснительную записку к отчёту за 2014 год; книгу доходов за 2014 год; декларацию по прибыли за 1, 2, 3 кварталы 2015 года; сведения о движении денежных средств по расчетным счетам общества за период с 01.07.2014 по 20.04.2015; общую оборотно-сальдовую ведомость за период с 01.07.2014 по 31.12.2014 и с 01.01.2015 по 17.06.2015; оборотно-сальдовые ведомости по счетам 50, 51, 60, 61, 62,71, 73, 75, 76 за период с 01.07.2014 по 31.12.2014 с разбивкой по субсчетам и за период с 01.01.2015 по 20.04.2015; копии протоколов заседания участников общества за период с 01.07.2014 по 20.04.2015 (кроме протокола внеочередного общего собрания участников от 19.02.2015 N 2); документы по изменениям в учредительные документы и копии договоров купли-продажи долей общества за период с 01.07.2014 по 17.06.2015 (кроме договора о продаже доли в уставном капитале от 24.02.2015).

Решением суда от 24.01.2016 (судья Федорова Е.Н.) исковые требования Храмова Е.В. удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2016 (судьи Григорьева Н.П., Гребенкина Н.А., Кощеева М.Н.) решение суда от 24.01.2016 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество ППФ "СТИМУЛ-СБ" просит указанные судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. Заявитель ссылается на положения абз. 4 п. 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", считает, что Храмов Е.В., требуя информацию о деятельности общества ППФ "СТИМУЛ-СБ", злоупотребляет правом, поскольку обладает статусом участника и коммерческого директора общества с ограниченной ответственностью "Стимул", а требуемая им информация носит характер конфиденциальной и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений, предусмотренных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

При рассмотрении спора судами установлено, что Храмов Е.В. является участником общества ППФ "СТИМУЛ-СБ" с долей участия в размере 10 % уставного капитала.

Храмов Е.В. обратился к обществу ППФ "СТИМУЛ-СБ" с письменным требованием о предоставлении вышеуказанных информации и документов по деятельности общества. Указанное требование обществом получено, что подтверждается почтовым уведомлением о вручении и распиской директора общества Бардина А.П.

Ссылаясь на то, что ответчик требуемые документы, касающиеся деятельности общества, истцу не предоставляет, Храмов Е.В. обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), ст. 67, 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. 1 и 3 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества; при этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им законом.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абз. 3 п. 1 ст. 8 указанного закона следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества (п. 3 вышеназванного информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144).

Рассмотрев доводы и возражения сторон, исследовав и оценив в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные ими доказательства, установив, что истец является участником общества ППФ "СТИМУЛ-СБ", имеет право запрашивать сведения и информацию об деятельности общества, обязанность предоставить истцу как участнику общества требуемые документы обществом не исполнена, руководствуясь приведенными выше нормами права и разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о правомерности заявленных Храмовым Е.В. требований.

Выводы судов являются правильными, соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что запрашиваемые истцом документы содержат конфиденциальную информацию, выводов судов не опровергают и о неправильном применении ими норм права не свидетельствуют. Указанные доводы являлись предметом исследования судов и обоснованно ими отклонены. Как указано судами первой и апелляционной инстанций, ответчик не привел обоснования тому, что требуемая истцом информация о деятельности общества относится к конкурентной сфере и является конфиденциальной, а ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества; более того, судами верно отмечено, что в силу п. 11 ст. 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" в отношении бухгалтерской (финансовой) отчетности не может быть установлен режим коммерческой тайны. Суд округа отмечает также, что режим коммерческой тайны считается установленным после принятия обладателем информации, составляющей коммерческую тайну, мер, указанных в ст. 10 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне"; вместе с тем, доказательств того, что обществом ППФ "СТИМУЛ-СБ" в предусмотренном порядке установлен режим коммерческой тайны, в материалах дела не имеется.

Ссылка общества ППФ "СТИМУЛ-СБ" на злоупотребление правом со стороны истца также была рассмотрена судами; по результатам исследования материалов дела соответствующее обстоятельство судами не установлено, в судебных актах сделан вывод о том, что, исходя из приведенных ответчиком доводов и доказательств, а также пояснений Храмова Е.В., признаков злоупотреблениям правом в действиях истца не усматривается.

Установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка представленных сторонами доказательств отнесены Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации к компетенции судов первой и апелляционной инстанций. Суд кассационной инстанции полагает, что в данном случае все обстоятельства, имеющие значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, приведенные участвующими в деле лицами доводы и доказательства исследованы и оценены. Оснований для их иной оценки у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ввиду этого доводы заявителя кассационной жалобы, касающиеся его несогласия с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой доказательств и сделанными выводами по вопросам факта, судом кассационной инстанции отклоняются. Исходя же из установленных судами фактических обстоятельств положения действующего законодательства, регулирующие спорные отношения, применены судами правильно.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене не подлежат оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.01.2016 по делу N А60-44291/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Проектно-производственная фирма "СТИМУЛ-СЕТИ БЕЗОПАСНОСТИ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В.Шершон

Судьи

В.В.Плетнева А.В.Кангин