Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26 июля 2016 г. N Ф09-6274/14 по делу N А60-46562/2013

Екатеринбург

26 июля 2016 г.

Дело N А60-46562/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июля 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Кангина А.В., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Аюповой Натальи Владиславовны на определение Арбитражного суда Свердловской области от 17.02.2016 по делу N А60-46562/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2016 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Аюповой Н.В. - Асташов М.В. (доверенность от 12.05.2016), Волкова И.Ю. (доверенность от 24.06.2016);

общества с ограниченной ответственностью "Уралгеопроект" (далее - общество "Уралгеопроект") - Буреев В.М. (доверенность от 11.01.2016).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.03.2014 с общества с ограниченной ответственностью "Многопрофильное производственное предприятие "Инженерный центр исследований и проектирования (далее - общество "МПП "ИЦИИП") в пользу общества "Уралгеопроект" взыскано 2 631 000 руб. задолженности по оплате работ по договору субподряда от 27.04.2009, 1 082 393 руб. 40 коп. пени, 41 566 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В последующем общество "МПП "ИЦИИП" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о пересмотре решения суда от 11.03.2014 по вновь открывшимся обстоятельствам, сославшись на решение Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-816/2014, которым Творогов Н.А., признавший исковые требования по настоящему делу, признан не имеющим полномочий на указанное процессуальное действие, поскольку не являлся на тот момент легитимным органом управления общества.

Определением суда от 30.09.2015 заявление общества "МПП "ИЦИИП" о пересмотре решения суда от 11.03.2014 по вновь открывшимся обстоятельствам оставлено без удовлетворения.

Аюпова Н.В., являясь учредителем общества "МПП "ИЦИИП", 05.11.2015 обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о пересмотре решения суда от 11.03.2014 по данному делу по вновь открывшимся обстоятельствам, указав, что признание иска Твороговым Н.А. является крупной сделкой, сославшись на подп. 3 п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", а также указывая на незаконность действий Творогова Н.А. по признанию иска, незаконность действий Копейкина А.А. по заключению договора субподряда от 27.04.2009 и причинение тем самым убытков обществу и учредителю Аюповой Н.В., на незаконный отзыв Твороговым Н.А. доверенности на имя Давлетшиной А.Р., на отсутствие у него полномочий действовать от имени общества, что установлено решением по делу N А60-816/2014 (с учетом неоднократного дополнения заявления)

Определением суда от 17.02.2016 (судья Мезрина Е.А.) производство по заявлению Аюповой Н.В. прекращено.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2016 (судьи Дружинина Л.В., Суслова О.В., Кощеева М.Н.) определение суда от 17.02.2016 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Аюпова Н.В. просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм права и на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель кассационной жалобы считает ошибочными выводы судов о пропуске Аюповой Н.В. трехмесячного срока на обращение в суд с заявлением о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, поскольку определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А60-816/2014 о прекращении производства по апелляционной жалобе общества "МПП "ИЦИИП" на решение суда от 09.09.2014 года по делу N А60-816/2014 вынесено 18.08.2015, Аюпова Н.В. обратилась с заявлением о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельства 05.11.2015, то есть в пределах трехмесячного срока, установленного ч. 1 ст. 312 Арбитражного процессуального срока Российской Федерации. Кроме того, заявитель кассационной жалобы полагает, что суды допустили неверную трактовку изложенных в заявлении Аюповой Н.В. новых обстоятельств для настоящего дела, что привело к нарушению прав заявителя.

Общество "Уралгеопроект" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы Аюповой Н.В., изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением суда от 11.03.2014 по настоящему делу удовлетворены исковые требования общества "Уралгеопроект" к обществу "МПП "ИЦИИП". С ответчика в пользу истца взыскана задолженность в сумме 2 631 000 руб. за выполненные работы по договору субподряда от 27.04.2009, а также 1 082 393 руб. 40 коп. пени за просрочку оплаты выполненных работ. Из мотивировочной части указанного судебного акта следует, что основанием для удовлетворения исковых требований послужили имеющиеся в деле доказательства, подтверждающие заявленные требования, а также признание иска ответчиком, заявленное в лице директора Творогова Н.А.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.09.2014 по делу N А60-816/2014 удовлетворены исковые требования Аюповой Н.В. к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 25 по Свердловской области, Творогову Н.А., Чипышеву Е.Ю. о восстановлении корпоративного контроля.

Признаны недействительными решения единственного участника общества "МПП "ИЦИИП" от 13.05.2013 N 3/13 о переходе доли истца на баланс общества; от 17.06.2013 N 5/13 о продаже доли Творогову Н.А., о принятии Творогова Н.А. в состав участников общества, о снятии полномочий директора общества с Солонина М.А., о назначении Творогова Н.А. директором общества "МПП "ИЦИИП"; выход из состава участников общества "МПП "ИЦИИП" Аюповой Н.В. и применены последствия недействительности сделки в виде восстановления Аюповой Н.В. в составе участников общества "МПП "ИЦИИП".

Признаны недействительными регистрационные записи, внесенные в Единый государственный реестр на основании недействительных решений участников общества "МПП "ИЦИИП" о выходе Аюповой Н.В. из состава участников и о переходе доли номинальной стоимостью 10 000 руб. (90,9% уставного капитала) Творогову Н.А., о назначении Творогова Н.А. директором общества "МПП "ИЦИИП" и восстановлении в едином государственном реестре юридических лиц записи о принадлежности Аюповой Н.А. доли в уставном капитале общества в размере 90,9% номинальной стоимостью 10 000 руб., исполнении обязанностей директора общества "МПП "ИЦИИП" Солониным М.А.

Указанные обстоятельства послужили Аюповой Н.В. как участнику общества "МПП "ИЦИИП" основанием для обращения с заявлением о пересмотре судебного акта - решения суда от 11.03.2014 по делу N А60-46562/2013 по вновь открывшимся обстоятельствам, в котором она указала на приведенные выше обстоятельства.

Прекращая производство по заявлению Аюповой Н.В., суд первой инстанции в качестве основания указал на пропуск заявителем процессуального срока на обращение с заявлением о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам. Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции признал правильными. При этом суды исходили из следующего.

В соответствии со ст. 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по вновь открывшимся, новым обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в гл. 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявление о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам подается в арбитражный суд, принявший данный судебный акт, лицами, участвующими в деле, в срок, не превышающий трех месяцев со дня появления или открытия обстоятельств, являющихся основанием пересмотра судебного акта (ч. 1 ст. 312 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В п. 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июня 2011 года N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" разъяснено, что установленный ч. 1 ст. 312 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации трехмесячный срок для обращения с заявлением о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам исчисляется со дня появления или открытия обстоятельств, являющихся основанием для пересмотра судебного акта. Днем открытия таких обстоятельств следует считать день, когда заявитель узнал или должен был узнать о наличии указанных обстоятельств.

В силу ч. 2 ст. 312 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пропущенный трехмесячный срок для обращения с заявлением о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам может быть восстановлен судом при условии, если ходатайство о его восстановлении подано не позднее шести месяцев со дня открытия обстоятельств, являющихся основанием для пересмотра судебного акта, и если суд признает причины пропуска срока уважительными.

При рассмотрении настоящего заявления судами принято во внимание, что решение по делу N А60-816/2014 было принято 09.09.2014, при этом, несмотря на то, что процессуальное решение по апелляционным жалобам на указанный судебный акт принято 18.08.2015 (определение апелляционного суда о прекращении производства по апелляционным жалобам), фактически корпоративный контроль Аюповой Н.В. над деятельностью общества был восстановлен 30.10.2014, что подтверждено выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 06.12.2015%; при этом о признании Твороговым Н.А. исковых требований по настоящему делу, что повлекло, в числе прочего, удовлетворение исковых требований о взыскании с общества "МПП "ИЦИИП" суммы задолженности в размере, позволяющем отнести признание иска к крупным сделкам, Аюповой Н.В. было известно еще в 2014 году, и с 30.10.2014 имела возможность обратиться с заявлением о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам; указанным заявлением она обратилась 05.11.2015, что свидетельствует о пропуске заявителем установленного срока.

Кроме того, апелляционный суд также обоснованно принял во внимание, что 31.08.2015 общество "МПП "ИЦИИП" в лице директора Аюповой Н.В. уже обращалось с заявлением о пересмотре решения суда от 11.03.2014 по вновь открывшимся обстоятельствам, указав в качестве таковых на отсутствие полномочий у Творогова Н.А. действовать от имени общества, в том числе заявлять о признании иска, которое определением суда от 30.09.2015 оставлено без удовлетворения. В постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2015 по существу поданного заявления суд отметил, что при принятии оспариваемого решения суд не только принял во внимание заявление Творогова Н.А. о признании иска, но еще и исследовал письменные доказательства, представленные обществом "Уралгеопроект" в обоснование заявленных требований, в частности, установил обстоятельства выполнения работ, наличие результата работ, а также факт отсутствия оплаты со стороны общества "МПП "ИЦИИП". В связи с этим суд пришел к выводу о том, что вновь обнаруженное обстоятельство, на которое ссылалось общество "МПП "ИЦИИП", не является существенным обстоятельством, которое могло повлиять на выводы суда при принятии судебного акта, тогда как с учетом п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 обстоятельства, которые согласно ч. 1 ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта.

По результатам исследования и оценки приведенных в настоящем заявлении доводов суды учли, что Аюпова Н.В., обращаясь впоследствии как участник общества "МПП "ИЦИИП" с заявлением о пересмотре решения суда от 11.03.2014 по данному делу по вновь открывшимся обстоятельствам, в качестве оснований для пересмотра указала на совершение Твороговым Н.А. признания исковых требований как крупной сделки, между тем, как установлено вступившим в законную силу судебным актом, наличие признания иска не явилось единственным основанием для его удовлетворения.

При этом судом апелляционной инстанции также отмечено, что восстановление Аюповой Н.В. в результате принятия решения от 09.09.2014 по делу N А60-816/2014 статуса участника общества "МПП "ИЦИИП" по своим правовым последствиям не является вновь открывшимся обстоятельством по делу в том понимании, которое следует из толкования п.1 ч. 2 ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В пункте 13 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" разъяснено, что если истек срок, определенный ч. 1 ст. 312 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявление о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта возвращается заявителю на основании п. 2 ч. 1 ст. 315 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

После принятия к производству заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, производство по такому заявлению подлежит прекращению на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, определив осведомленность Аюповой Н.В. об указанных ею обстоятельствах еще в 2014 году, принимая во внимание дату фактического восстановления Аюповой Н.В. корпоративного контроля над обществом "МПП "ИЦИИП", а также дату обращения с настоящим заявлением, установив пропуск предусмотренного ст. 312 вышеупомянутого Кодекса трехмесячного срока и отсутствие ходатайства о его восстановлении, суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, правомерно прекратил производство по заявлению о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

Суд округа полагает, что выводы судов являются правильными, соответствуют материалам дела.

Доводы заявителя о неправильном применении судами норм процессуального права не свидетельствуют, по сути сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами обстоятельств пропуска установленного процессуального срока, между тем, у суда кассационной инстанции оснований для их иной оценки не имеется.

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 17.02.2016 по делу N А60-46562/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Аюповой Натальи Владиславовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

А.В. Кангин Ю.А. Оденцова