Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22 августа 2016 г. N Ф09-11039/12 по делу N А47-3584/2010

Екатеринбург

22 августа 2016 г.

Дело N А47-3584/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 августа 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.

судей Сердитовой Е.Н., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Доминант" (далее - общество "Доминант") на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 16.03.2016 по делу N А47-3584/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2016 по тому же делу о включении требования общества "Доминант" в сумме 2 016 974 349 руб. 35 коп. в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Промышленный Агросоюз" (далее - общество "Промышленный Агросоюз", должник) несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Доминант" - Скороходова О.А. (доверенность от 21.03.2016 N 4-К);

общества "Промышленный Агросоюз" - Прилуцкий Д.В. (доверенность от 22.07.2016);

закрытого акционерного общества "Агропром Инвест" - Бородин А.В. (доверенность от 04.03.2016).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 20.05.2011 общество "Промышленный Агросоюз" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Афанасьев Г.И. После отстранения Афансьева Г.И. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего определением Арбитражного суда Оренбургской области от 03.07.2015 конкурсным управляющим утвержден Майданов А.М.

Сообщение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 04.06.2011.

Общество "Доминант" 15.07.2014 обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника - общества "Промышленный Агросоюз" задолженности в размере 2 016 974 349 руб. 35 коп., в том числе 1 878 110 000 руб. - основной долг, 19 771 923 руб. 46 коп. -проценты за пользование кредитом, 194 914 руб. 89 коп. -пени.

Определением суда первой инстанции от 21.10.2014, оставленным в силе постановлением суда апелляционной инстанции от 26.12.2014 и постановлением суда кассационной инстанции от 13.03.2015, требование общества "Доминант" в размере 2 016 974 349 руб. 35 коп. удовлетворено в полном объеме.

Общество "Агропром инвест", являясь конкурсным кредитором должника, 17.04.2015 обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением об отмене определения суда от 21.10.2014 по вновь открывшимся обстоятельствам и принятии нового судебного акта, в котором просило отказать в удовлетворении требования общества "Доминант" в размере 1 044 971 778 руб. 12 коп.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 02.08.2015 заявление общества "Агропром инвест" удовлетворено, определение суда от 21.10.2014 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам; назначено судебное заседание по рассмотрению заявления общества "Доминант" о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2015 (с учетом определения от 23.09.2015 об исправлении опечатки) определение Арбитражного суда Оренбургской области от 02.08.2015 изменено; определение Арбитражного суда Оренбургской области от 21.10.2014 отменено в части включения требования "Доминант" в реестр требований кредиторов должника в размере 1 043 971 778 руб. 12 коп. по вновь открывшимся обстоятельствам; в удовлетворении остальной части заявления общества "Агропром инвест" отказано.

Таким образом, с учетом вступивших в законную силу вышеуказанных судебных актов, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что пересмотру по вновь открывшимся обстоятельствам подлежит часть кредиторского требования - в сумме 1 043 971 778 руб. 12 коп., требование общества "Доминант" в сумме 973 002 571 руб. 23 коп. (2 016 974 349 руб. 35 коп. - 1 043 971 778 руб. 12 коп.) включено в реестр требований кредиторов должника на основании определения Арбитражного суда Оренбургской области от 21.10.2014 правомерно и пересмотру по вновь открывшимся обстоятельствам не подлежит.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 16.03.2016 (судья Федоренко А.Г.) в удовлетворении заявления общества "Доминант" о включении в реестр требований кредиторов должника - общества "Промышленный Агросоюз" требования в размере 1 043 971 778 руб. 12 коп. отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2016 (судьи Хоронеко М.Н., Ершова С.Д., Столяренко Г.М.) определение суда от 16.03.2016 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Доминант" просит определение суда первой инстанции от 16.03.2016 и постановление суда апелляционной инстанции от 16.05.2016 отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель кассационной жалобы считает, что отказ в удовлетворении требования общества "Доминант" в сумме 1 043 971 778 руб. 12 коп., предъявленного к поручителю - обществу "Промышленный Агросоюз", является неправомерным. Заявитель указывает на то, что после передачи поручителем - обществом "Промышленный Агросоюз" обществу "Доминант" имущества в качестве отступного по договору от 03.04.2009 N 1 в счет исполнения обязательств заемщиков (11 юридических лиц) по кредитным договорам, общество "Промышленный Агросоюз" в порядке п. 1 ст. 365 Гражданского кодекса Российской Федерации предъявило свои требования ко всем 11 заемщикам путем направления в арбитражный суд исковых заявлений о взыскании с них задолженности по кредитным договорам, данные иски были удовлетворены, в такой ситуации общество "Доминант" не имело правовых оснований для предъявления требований к заемщикам, именно по такому основанию обществу "Доминант" было отказано во включении требований в реестр требований кредиторов одного из заемщиков - ОАО "Жито" определением Арбитражного суда Самарской области от 25.05.2011 по делу N А55-4930/2010, соответственно, до даты исключения шести заемщиков из ЕГРЮЛ общество "Доминант" с учетом того, что договор об отступном от 03.04.2009 N 1 в этот период являлся действующим, не имело правовых оснований для предъявления требований и к поручителю - обществу "Промышленный Агросоюз". При таких обстоятельствах является необоснованным вывод судов о том, что общество "Доминант" не воспользовалось своим правом и не предъявило свои требования к заемщикам до их исключения из ЕГРЮЛ, в результате чего обязательство по договорам поручительства прекратилось на основании п. 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42). Заявитель указывает на то, что только после вступления 26.05.2014 в законную силу определения Арбитражного суда Оренбургской области от 07.02.2014 (постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2014 определение суда от 07.02.2014 было оставлено без изменения) о признании договора об отступном от 03.04.2009 N 1 недействительным были восстановлены права требования общества "Доминант" к заемщикам и поручителю, в связи с чем общество "Доминант" 15.07.2014 в предусмотренный двухмесячный срок с даты вступления в силу судебного акта о признании сделки недействительной (п. 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)") обратилось в арбитражный суд с требованием к поручителю - обществу "Промышленный Агросоюз"; отказывая в удовлетворении требований, суды необоснованно сослались на прекращение спорных договоров поручительства и неправильно применили положения п. 21 постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Майданов А.М. просит оставить без изменения определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что правовым основанием для заявления кредиторских требований обществом "Доминант" является факт наличия действующих, не признанных недействительными и не утратившими силу договоров поручительства общества "Промышленный Агросоюз", с учетом нового обстоятельства - признания прекращенными обязательств поручителя, возникших из договоров поручительства, заключенных банком с обществом "Промышленный Агросоюз" в обеспечение заемных обязательств шести юридических лиц, что установлено решением Арбитражного суда Самарской области от 14.04.2015 по делу N А55-26617/2014, оснований для удовлетворения требований общества "Доминант", основанных на данных договорах поручительства, не имелось; доводы заявителя о невозможности реализовать свое право кредитора на заявление требований в реестр должника до 26.05.2014 неправомерны, так, после вступления в законную силу первого вынесенного Арбитражным судом Оренбургской области определения от 13.07.2012 о признании договора об отступном N 1 от 03.04.2009 недействительным общество "Доминант" могло заявить свои требования к должнику как к поручителю, а в последующем заявить о приостановлении рассмотрения его требования в связи с направлением дела о недействительности сделки на новое рассмотрение постановлением Арбитражного Суда Уральского округа от 04.12.2012, однако таким правом общество "Доминант" не воспользовалось.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Россельхозбанком (далее - Банк) и заемщиками - 11 юридическими лицами в период с 03.03.2006 по 18.07.2008 заключены кредитные договоры (список договоров указан в судебных актах судов первой и апелляционной инстанций).

В обеспечение исполнения заемщиками обязательств по кредитным договорам между Банком и обществом "Промышленный Агросоюз" (поручителем) заключены 24 договора поручительства от 31.03.2009.

Банк по договорам уступки прав (требований) от 31.03.2009 N 3-26 уступил обществу "Доминант" (новый кредитор) права требования по кредитным договорам и договорам поручительства.

Общество "Доминант" (кредитор) и общество "Промышленный Агросоюз" (поручитель) заключили договор о предоставлении отступного от 03.04.2009 N 1, по условиям которого взамен исполнения обязательств по договорам уступки прав (требований) от 31.03.2009 N 3-26 во исполнение обязательств заемщиков по вышеназванным кредитным договорам, договорам поручительства поручитель передает обществу "Доминант" в качестве отступного имущество, указанное в приложении N 1; стоимость переданного оценена сторонами в сумме 2 016 974 349 руб. 35 коп.

Между обществом "Доминант" (кредитор) и обществом "Промышленный Агросоюз" (поручитель) подписан акт приема-передачи имущества от 03.04.2009.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 21.05.2010 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "Промышленный Агросоюз".

Конкурсный управляющий Афанасьев Г.И. в рамках дела о признании общества "Промышленный Агросоюз" несостоятельным (банкротом) обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании сделки должника недействительной на основании статей 10, 168, 409, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, применении последствий недействительности сделки в виде возврата должнику имущества, переданного по недействительной сделке.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 13.07.2012 договор об отступном от 03.04.2009 N 1 был признан недействительным, применены последствия недействительности сделки. Постановлением Восемнадцатого арбитражного суда от 13.09.2012 данное определение оставлено без изменения. Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 04.12.2012 определение суда первой инстанции от 13.07.2012 и постановление суда апелляционной инстанции от 13.09.2012 отменены, дело было направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела определением Арбитражного суда Оренбургской области от 07.02.2014 по делу N А47-3584/2010 заявленные конкурсным управляющим Афансаьевым Г.И. требования удовлетворены: договор о предоставлении отступного от 03.04.2009 N 1 признан недействительным ввиду его ничтожности как заключенный при злоупотреблении правом, применены последствия недействительности сделки в виде обязания общества "Доминант" возвратить обществу "Промышленный Агросоюз" имущество, переданное по недействительной сделке. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2014 определение Арбитражного суда Оренбургской области от 07.02.2014 оставлено без изменения.

Общество "Доминант" 15.07.2014 обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника - общества "Промышленный Агросоюз" требования в размере 2 016 974 349 руб., в том числе 1 878 110 000 руб. основного долга, 19 771 923 руб. 46 коп. процентов, 194 914 руб. 89 коп. пени.

Суд первой инстанции признал заявленные требования обоснованными в полном объеме, исходя из того, что заемные обязательства, возникшие у 11 заемщиков и поручителя - общества "Промышленный Агросоюз" перед обществом "Доминант", право требования по которым было ему передано Банком по договорам цессии, являются неисполненными.

Вместе с тем вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 14.04.2015 по делу N А55-26617/2014 были признаны прекращенными поручительства общества "Промышленный Агросоюз" в отношении шести заемщиков по девяти договорам поручительства от 31.03.2009 N 081300/0035-8, N 081300/0036-8, N 081300/0023-8, N 081300/0041-8, N 081300/0050-8, N 081300/0027-8, N 081300/0038-8, N 081300/0048-8, N 081300/0011-8, заключенным в обеспечение исполнения заемщиками (ООО "Поволжская агротехническая компания", ОАО "Пионерская МТС", ООО "Раздолье", ОАО "Жемковская МТС", ОАО "Красночекалинская МТС" и ОАО "Похвистневский элеватор") обязательств по кредитным договорам на общую сумму 1 043 971 778 руб. 12 коп. (с учетом определения об исправлении опечатки от 20.11.2015 года по этому же делу).

Данным судебным актом установлен факт ликвидации этих юридических лиц в установленном законом порядке, в рамках данного дела N А55-26617/2014 суд первой инстанции установил, что общество "Доминант" реализовало свое право в отношении поручителя - общества "Промышленный Агросоюз" посредством подачи 15.07.2014 заявления об установлении требований в деле о его банкротстве (дело N А47-3584/2010) после исключения указанных заемщиков (основных должников) из Единого государственного реестра юридических лиц, в связи с чем, руководствуясь статьями 10, 364, 367 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 21 постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42, признал прекращенными кредитные обязательства этих заемщиков и прекращенными поручительства общества "Промышленный Агросоюз" в отношении данных заемщиков.

Решение Арбитражного суда Самарской области от 14.04.2015 по делу N А55-26617/2014 было оставлено без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2015, постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 23.09.2015.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 18.01.2016 отказано в пересмотре вышеуказанных судебных актов; указано на то, что суды с учетом оценки обстоятельств спора и представленных доказательств, руководствуясь статьями 10, 364, 367, Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями, изложенными в пункте 21 постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42, условиями договоров поручительства, установили наличие оснований (исключение юридических лиц-заемщиков из ЕГРЮЛ до предъявления требования к поручителю) для констатации прекращения обязательств по ним.

Признание вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 14.04.2015 по делу N А55-26617/2014 прекращенным поручительства общества "Промышленный Агросоюз" в отношении данных заемных обязательств в общей сумме 1 043 971 778 руб. 12 коп. ликвидированных заемщиков послужило основанием для пересмотра в порядке ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определения Арбитражного суда Оренбургской области от 21.10.2014 в части включения требования общества "Доминант" в названной сумме в реестр требований кредиторов должника - поручителя.

Рассмотрев требование общества "Доминант" в сумме 1 043 971 778 руб. 12 коп. с учетом новых обстоятельств, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения, ссылаясь на преюдициальное значение вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Самарской области от 14.04.2015 по делу N А55-26617/2014.

Суд кассационной инстанции полагает, что данные выводы судов являются правильными.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно статье 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 14.04.2015 по делу N А55-26617/2014 установлено, что часть вышеуказанных договоров поручительства в общей сумме 1 043 971 778 руб. 12 коп. на момент рассмотрения заявления общества "Доминант" о включении его требований в реестр требований кредиторов должника - поручителя являлись прекращенными, в связи с чем данное обстоятельство не подлежит доказыванию вновь. Правовых оснований для включения в реестр требования, основанного на договорах поручительства, чье действие прекратилось, не имеется.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что только после вступления 26.05.2014 в законную силу определения Арбитражного суда Оренбургской области от 07.02.2014 о признании договора об отступном от 03.04.2009 N 1 недействительным у общества "Доминант" появилось право предъявить требования к заемщикам и поручителю, в связи с чем суды необоснованно указали на то, что обязательство по договорам поручительства прекратилось на основании ст. 367 Гражданского кодекса Российской Федерации, были предметом оценки суда апелляционной инстанции. Судом апелляционной инстанции правомерно указано на то, что при рассмотрении дела N А55-26617/2014 судом было установлено, что права требования общества "Доминант" к обществу "Промышленный Агросоюз" основаны на договорах уступки прав требования от 31.03.2009 между ОАО "Россельхозбанк" и обществом "Доминант", по которым переданы права по кредитным договорам и договорам поручительства, что в рамках дела N А47-3584/2010 вопрос о прекращении обязательств по кредитным договорам и договорам поручительства не исследовался. Поскольку факт прекращения части обязательств по договорам поручительства установлен в рамках дела N А55-26617/2014 Арбитражным судом Самарской области, данное обстоятельство в силу норм ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеет преюдициальное значение для настоящего дела и не подлежит доказыванию вновь. Оснований для иного вывода у судов не имеется в силу преюдициального значения судебных актов по делу N А55-26617/2014.

Выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения требования общества "Доминант" в сумме 1 043 971 778 руб. 12 коп. соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 16.03.2016 по делу N А47-3584/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Доминант" - без изменения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н.Лиходумова

Судьи

Е.Н.Сердитова С.Н.Соловцов