Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 23 августа 2016 г. N Ф09-7991/16 по делу N А60-58516/2015

Екатеринбург

23 августа 2016 г.

Дело N А60-58516/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 августа 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е. Н.,

судей Артемьевой Н. А., Шавейниковой О. Э.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Диагностика-2000" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.03.2016 по делу N А60-58516/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2016 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Диагностика-2000" - Козлов А.В. (доверенность от 23.09.2015);

Мироновой Елены Германовны - Джоджуа И.Ю. (доверенность N 66 АА 2166737 от 19.02.2014).

Представителем общества "Диагностика-2000" в судебном заседании заявлено устное ходатайство об исследовании судом кассационной инстанции видеозаписи передачи документов названым обществом истцу после возбуждения данного дела. Указанное ходатайство рассмотрено и отклонено с учетом того, что судом кассационной инстанции при подготовке к рассмотрению кассационной жалобы изучены все материалы дела в установленном порядке в соответствии с положениями ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Миронова Елена Германовна обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Диагностика-2000" (далее - общество "Диагностика-2000") о предоставлении доступа к оригиналам документов общества и возложении обязанности предоставить надлежаще заверенные копии следующих документов общества: бухгалтерские книги учета доходов и расходов за 2015 год; договоры с контрагентами общества за период с 01.02.2011 по 02.09.2015;

приказы директора о назначении премий, материальной помощи, иных выплат в отношении директора Сведенцовой М.А. за период с 01.10.2011 по 20.09.2015; выписки с расчетных счетов общества "Диагностика-2000" за период с 01.01.2011 по 20.09.2015, заверенные соответствующим банком; расчетные листы на выдачу заработной платы, пособий, премий, гонораров, материальной помощи и других выплат за период с 01.05.2012 по 20.09.2015 в отношении директора Сведенцовой М.А.; решения участников общества за период с 2007 по 2015 годы; справки по форме 2-НДФЛ по Сведенцовой М.А. за 2012, 2013 и 2015 годы; отчет по форме РСВ-1 в Пенсионный фонд России за период с 01.05.2012 по 20.08.2015; бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах - за период с 01.05.2012 по 20.09.015 (Бухгалтерский баланс (форма 1), отчет о финансовых результатах (форма 2), отчет по форме РСВ-1, отчет по форме 4-ФСС) (с учетом уточнения исковых требований, принятого арбитражным судом на основании ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.03.2016 исковые требования удовлетворены; с ответчика в пользу истца взысканы расходы по уплате государственной пошлины в сумме 12 000 руб. 00 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2016 (судьи Григорьева Н.П., Балдин Р.А., Кощеева М.Н.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Диагностика-2000" просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также действующим нормам права.

Заявитель жалобы указывает, что судами при установлении фактических

обстоятельств дела были сделаны неверные выводы о том, что представленные обществом копии документов не соответствуют предусмотренному законодательством порядку оформления и заверения копий документов; общество "Диагностика-2000" обращает внимание на то, что в судебных актах не указан законодательный акт, который нарушен данным обществом при оформлении копий документов; судами неправильно, по мнению заявителя, применены положения ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. В кассационной жалобе приведено обоснование несогласия заявителя с рассмотрением судом апелляционной инстанции доводов жалобы относительно времени для подготовки обществом "Диагностика-2000" копий документа для участника по его запросу, имеется ссылка на Информационное письмо Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ". Заявитель считает, что требование участка предоставить информацию одновременно как в виде оригинала, так и в виде копий документов является злоупотреблением правом на получение информации.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений, предусмотренных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество "Диагностика-2000" зарегистрировано в качестве юридического лица; обществу присвоен основной государственный регистрационный номер 1026605420380, место нахождения общества: 620026, Свердловская область, город Екатеринбург, улица Белинского, дом 61.

Миронова Е.Г. является участником указанного общества, обладающим долей в размере 30% в уставном капитале общества. Другим участником (доля в уставном капитале названного общества 70%) и одновременно директором общества "Диагностика-2000" является Сведенцова М.В.

Письмом от 17.09.2015 Миронова Е.Г. обратилась к директору общества "Диагностика-2000" с запросом о предоставлении информации в виде представления надлежащим образом заверенных копий документов общества, поименованных в письме. В ответ на запрос, полученный адресатом 23.09.2015, общество сообщило, что документы будут предоставлены по мере их изготовления (исх. 56/15 от 02.10.2015).

В дальнейшем, 23.10.2015 Мироновой Е.Г. вновь был направлен зарос о предоставлении информации. Также обществу вручено требование о предоставлении информации от 09.11.2015. Кроме того, истцом представлены требование и запрос, а также ответы на них общества, датированные 2014 годом.

Ссылаясь на то, что обществом "Диагностика-2000" в добровольном порядке не было исполнено требование участника о предоставлении информации о деятельности общества, Миронова Е.Г. обратилась в арбитражный суд с иском, в котором просит суд обязать названое общество обеспечить ей доступ для ознакомления с оригиналами документов общества, а также предоставить копии запрашиваемых документов.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Из содержания пункта 1 статьи 67, п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что участник хозяйственного товарищества или общества вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Соответствующие положения о праве участника общества на получение информации о деятельности общества содержатся в абз. 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно п. 1 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные п. 1 названной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (п. 2 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с п. 4 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. 1 и 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

С учетом приведенных положений закона, суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали на то, что Миронова Е.Г. как участник общества "Диагностика - 2000" вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, общество по ее требованию обязано предоставить ей копии документов о деятельности общества.

В соответствии с абз. 3 п. 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 N 144 участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Судами установлено, что информация, запрошенная Мироновой Е.Г., соответствует перечню информации, предусмотренной п. 1, 3 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не относится к конфиденциальной информации о деятельности общества; запрошенные истцом документы достаточно конкретизированы.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, установив, что требования Мироновой Е.Г. обществом "Диагностика-2000" не исполнены, суды пришли к выводу о том, что в данном случае имеются основания для удовлетворения заявленных исковых требований.

Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Довод, изложенный в кассационной жалобе, относительно времени для подготовки обществом копий документов в связи с запросом участника общества, отклоняется. Судами установлено получение обществом "Диагностика-2000" обращения участника о предоставлении документов, правомерно принято во внимание, что несмотря на содержание ответа общества (л.д. 19) документы не представлены, достаточного обоснования наличия затруднений в предоставлении участнику документов по мере их изготовления, как указано в ответе общества, не приведено.

Довод кассационной жалобы о неправомерном, по мнению заявителя, отклонении судами возражения ответчика, указывающего на отказ представителя истца принять документы, был предметом рассмотрения судов, ему дана надлежащая правовая оценка.

В п. 2 названного информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснено, что в связи с тем что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске.

В п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 указано, что если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Рассмотрев возражения общества "Диагностика-2000" о том, что истец отказывается получать затребованные им документы, приняв во внимание, что документы были представлены в виде, не позволяющем проверить их содержание и полноту с учетом их бессистемного объединения в единый сшитый документ, а также пользоваться ими, копия каждого документа надлежащим образом не заверена (запись о соответствии копии подлиннику сделана только на последней странице последнего документа), суды пришли к выводу о том, что исполнение обществом надлежащим образом обязанности, предусмотренной указанными нормами права, не подтверждено. Таким образом, к моменту принятия судом первой инстанции решения имелось нарушение права участника общества на предоставление информации о деятельности общества (ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Указание судов на возможность ознакомления с оригиналами документов обеспечивается предоставлением обществом надлежащим образом заверенных копий документов.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, в том числе с учетом разъяснений, изложенных в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Нарушений при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не допущено.

Таким образом, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.03.2016 по делу N А60-58516/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ДИАГНОСТИКА-2000" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Н.Сердитова

Судьи

Н.А.Артемьева О.Э.Шавейникова