Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 1 сентября 2016 г. N Ф09-8609/16 по делу N А34-2480/2015

Екатеринбург

01 сентября 2016 г.

Дело N А34-2480/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 сентября 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лимонова И. В.,

судей Васильченко Н.С., Сирота Е.Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Арман" (далее - общество "Арман") на решение Арбитражного суда Курганской области от 22.01.2016 по делу N А34-2480/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2016 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

От общества "Арман" поступило ходатайство о рассмотрении дела без участия представителя. Заявленное ходатайство подлежит удовлетворению на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество с ограниченной ответственностью "Партнер" (далее - общество "Партнер", истец) обратилось в Арбитражный суд Курганской области с иском о солидарном взыскании с общества "Арман" и общества с ограниченной ответственностью "Актас" (далее - общество "Актас") 985 594 руб., в том числе: задолженность по платежным поручениям в сумме 800 000 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 185 594 руб.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 22.01.2016 (судья Тюрина И.Г.) заявленные требования удовлетворены: с общества "Арман" и общества "Актас" в пользу общества "Партнер" в солидарном порядке взысканы: задолженность в размере 800 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 185 594 руб. 45 коп., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 25 711 руб. 88 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2016 (судьи Плаксина Н.Г., Костин В.Ю., Малышев М.Б.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Общество "Арман" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит названные решение и постановление отменить в части взыскания в солидарном порядке спорной задолженности в размере 985 594 руб. 45 коп. с общества "Арман", взыскать указанную сумму только с общества "Актас".

Заявитель жалобы полагает ошибочным вывод судов о том, что у общества "Арман" отсутствовало намерение осуществлять дальнейшую хозяйственную деятельность в рамках выделившегося юридического лица - общества "Актас", поскольку, по мнению заявителя, общество "Актас" было наделено и активами и пассивами, баланс которых сохранен. В частности, заявитель указывает, что общество "Актас" наделено правом требования к обществу с ограниченной ответственностью "НордЦентр" (далее - общество "НордЦентр"), обществу с ограниченной ответственностью "Восход" (далее - общество "Восход") и обществу с ограниченной ответственностью "Кристалл" (далее - общество "Кристалл"). При этом задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью "Агрохимснаб" погашена в полном объеме. Задолженность перед обществом "Партнер" осталась неизменной.

Таким образом, как полагает общество "Арман", активы общества "Актас" в сумме 6 872 795 руб. и пассивы в размере 4 838 077 руб. 08 коп. распределены добросовестно, следовательно, оснований для применения п. 5 ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации и привлечения общества "Арман" к солидарной ответственности с обществом "Актас" не имелось.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном нормами ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество "Патнер" со ссылкой на оплату за пшеницу по счету от 20.06.2012 N 18 перечислило на расчетный счет общества "Арман" 800 000 руб. (платежные поручения от 21.06.2012 N 1 и 6). В качестве получателя денежных средств указано общество "Арман".

Сведений об исполнении обществом "Арман" обязательства по поставке пшеницы, о возврате денежных средств, а также доказательств правомерности удержания уплаченных обществом "Партнер" денежных средств не имеется. Претензия истца о погашении задолженности и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в срок до 03.03.2015 обществом "Арман" оставлена без ответа.

Вместе с тем, единственным участником общества "Арман" 09.04.2015 принято решение о реорганизации в форме выделения, без прекращения деятельности, создание (путем реорганизации) общества "Актас" с передачей последнему части прав и обязанностей в соответствии с передаточным актом.

В журналах "Вестник государственной регистрации" от 13.05.2015 N 18 (530) и от 17.06.2015 N 23 (535) опубликованы сообщения о принятии решения о реорганизации в форме выделения.

Согласно сведениям свидетельства о государственной регистрации юридического лица серии 45 N 001322153, листа записи Единого государственного реестра юридических лиц, передаточного акта процесс реорганизации общества "Арман" в форме выделения завершен 21.07.2015, в соответствии с которым из состава общества "Арман" выделено и зарегистрировано общество "Актас".

При этом в соответствии с передаточным актом от 30.04.2015 N 17, утвержденным решением единственного участника, обществом "Арман" выделенному обществу "Актас" передана кредиторская задолженность в сумме 11 638 077 руб. 08 коп., в том числе: 800 000 руб. общества "Партнер", наряду с обязанностью по уплате суммы основного долга по обязательствам передана также обязанность, связанная и вытекающая из основного обязательства (обязанность по уплате штрафов, пеней, неустоек, процентов за пользование чужими денежными средствами в полном объеме).

Полагая, что при реорганизации общества "Арман" был нарушен принцип справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества и общества "Актас", в связи с чем имеются основания взыскания долга в судебном порядке, общество "Партнер" обратилось в суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив материалы дела и имеющиеся в нем доказательства, пришел к выводу о том, что при наделении выделяемого общества "Актас" активами, у общества "Арман" отсутствовало намерение осуществлять дальнейшую хозяйственную деятельность в рамках выделившегося юридического лица; при утверждении передаточного акта обществом "Арман" не был учтен принцип справедливого распределения прав и обязанностей реорганизованных лиц, что привело к нарушению прав истца, являющегося кредитором реорганизованного юридического лица, в связи с чем общество "Арман" подлежит привлечению к солидарной ответственности по обязательствам перед истцом, а заявленные требования подлежат удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Поскольку в части удовлетворении исковых требований в отношении общества "Актас" судебные акты не обжалуются, их законность в данной части судом кассационной инстанции в силу положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не проверяется.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило (п. 2 ст. 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В предмет доказывания по данным спорам входят следующие обстоятельства: факт получения ответчиком имущества, принадлежащего истцу; факт пользования ответчиком этим имуществом; размер переданного имущества; период пользования спорным имуществом в целях определения размера неосновательного обогащения (п. 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении").

При этом в силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт наличия задолженности перед истцом, перечислившим спорные средства, не оспаривается (п. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Между тем общество "Арман", возражая против привлечения его к солидарной ответственности, указало, что надлежащим ответчиком по делу, согласно передаточному акту, является общество "Актас".

При этом представленный в материалы дела передаточный акт свидетельствует о передаче обществу "Актас" в результате реорганизации активов в размере 13 434 046 руб. и пассивов в размере 11 638 077 руб. 08 коп.

Суды первой и апелляционной инстанции, проанализировав содержание переданных активов, а также их соотношение с полученными обществом "Актас" обязательствами, установили, что дебиторы общества "Актас", общая сумма задолженности которых составляет 11 661 251 руб., находятся в стадии ликвидации либо уже ликвидированы, требования к ним фактически не предъявлены, при этом задолженность сформировалась по части требований в 2011 году, а в результате последующего отчуждения части дебиторской задолженности в пользу аффилированного лица активы общества составляют меньше принятых обязательств, пришли к обоснованному выводу о том, что

распределение активов и пассивов в результате реорганизации произведено неравномерно, а поведение ответчиков указывает на признаки недобросовестности.

В соответствии с п. 1 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (в том числе выделение) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Согласно п. 5 ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Пункт 1 ст. 322 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает возникновение солидарной обязанности (ответственности) или солидарного требования, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом.

Суд первой инстанции, учитывая отсутствие доказательств того, что общество "Актас" в результате реорганизации наделено основными и оборотными средствами, имеющимися у общества "Арман" на момент реорганизации, что следует из инвентаризационной описи основных средств, а также поскольку исполнение обязательств по кредиторской задолженности обеспечивается исключительно за счет неликвидной дебиторской задолженности, а иного имущества, наличие которого позволило бы вновь созданному юридическому лицу исполнить обязанность по уплате истцу долга, обществу "Актас" по передаточному акту не передавалось, у общества "Арман" отсутствовало намерение осуществлять дальнейшую хозяйственную деятельность в рамках выделившегося юридического лица (общества "Актас").

Кроме того, при указанных обстоятельствах несправедливое распределение суммы дебиторской задолженности не позволяет истцу, как кредитору, рассчитывать на погашение задолженности за счет денежных средств, поступающих от третьих лиц - должников, являющихся покупателями общества "Арман".

К солидарной ответственности (солидарной) должны привлекаться созданные в результате реорганизации юридические лица (включая то, из которого выделилось новое юридическое лицо), если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого юридического лица между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого юридического лица (п. 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19).

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций, полно и всесторонне исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства в их совокупности с учетом ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также условия состоявшейся реорганизации и последствия вышеприведенного распределения активов и обязательств реорганизуемого общества для истца, пришли к правомерному выводу о том, что при утверждении передаточного акта обществом "Арман" не был учтен принцип справедливого распределения прав и обязанностей реорганизованных лиц, что привело к нарушению прав истца, являющегося кредитором реорганизованного юридического лица и признали, что названное нарушение является основанием для привлечения реорганизованного общества "Арман" к солидарной ответственности по обязательствам перед истцом.

Доводы относительно добросовестности распределения активов и пассивов общества "Актас", а также ссылка общества "Арман" на расчеты с кредиторами, вследствие которых задолженность общества "Актас" составила 4 838 077 руб. 08 коп., а активы общества составляют 6 872 795 руб. сводятся по существу к переоценке доказательств, которые были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, в связи с чем на основании ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 13031/12) подлежат отклонению.

При этом, как верно отмечено судом апелляционной инстанции, на дату составления передаточного акта (30.04.2015), срок нарушения обществом "Арман" обязательств по возврату спорных денежных средств уже составлял более двух лет, вместе с тем, в ходе судебного разбирательства, при наличии факта признания задолженности, разумного обоснования причин, по которым обществом "Актас" с 21.07.2015 (дата регистрации юридического лица при создании) не погашена задолженность перед обществом "Партнер", не приведено.

По существу изложенные в кассационной жалобе доводы выражают несогласие с произведенной судами оценкой установленных по делу фактических обстоятельств, что само по себе не является основанием для отмены принятых по делу законных судебных актов.

Кроме того, в соответствии с ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационном порядке, не имеет полномочий устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций.

Нарушений судами норм материального права при рассмотрении настоящего дела не допущено. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции также не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, составляют 3000 руб.

Поскольку обществу "Арман" предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины за подачу кассационной жалобы, она подлежит взысканию с заявителя в доход федерального бюджета

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 22.01.2016 по делу N А34-2480/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Арман" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Арман" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Лимонов

Судьи

Н.С. Васильченко Е.Г. Сирота