Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 8 сентября 2016 г. N Ф09-6518/16 по делу N А71-83/2014

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 8 сентября 2016 г. N Ф09-6518/16 по делу N А71-83/2014

 

Требование: о признании должника банкротом, о признании недействительным договора, о применении последствий недействительности сделки в отношении недвижимого имущества

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе

Екатеринбург

 

08 сентября 2016 г.

Дело N А71-83/2014

 

Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 сентября 2016 г.

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.,

судей Рогожиной О.В., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Удмуртагропромсервис" (далее - общество "Удмуртагропромсервис") на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.02.2016 по делу N А71-83/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2016 по тому же делу по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Удмуртагропромсервис" (далее - общество "Фирма "Удмуртагропромсервис") Франова Игоря Викторовича к обществу с ограниченной ответственностью "Сервис" (далее - общество "Сервис"), обществу "Удмуртагропромсервис", третьи лиц: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике, Администрация муниципального образования "Игринский район", о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, рассмотренному в рамках дела о признании общества "Фирма "Удмуртагропромсервис" (должник) несостоятельным (банкротом).

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14.07.2014 общество "Фирма Удмуртагропромсервис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство; исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложены на временного управляющего Болдырева С.И.

Определением суда от 07.08.2014 конкурсным управляющим утвержден Болдырев С.И. Определением суда от 19.03.2015 Болдырев С.И. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02.04.2015 конкурсным управляющим утвержден Франов И.В.

Конкурсный управляющий Франов И.В. 18.05.2015 обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики в рамках дела о банкротстве должника - общества "Фирма "Удмуртагропромсервис" с заявлением, в котором просит признать на основании п. 1, п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве), ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества (торговый склад с пристроем (мотоцех)) от 21.02.2013, заключенный между должником и обществом "Сервис", и последующий договор купли-продажи данного имущества от 28.03.2014, заключенный между обществом "Сервис" и обществом "Удмуртагропромсервис", договор купли-продажи недвижимого имущества (здание столярного цеха, общежитие) от 21.02.2013, заключенный между должником и обществом "Сервис", и последующий договор купли-продажи данного недвижимого имущества от 31.03.2014, заключенный между обществом "Сервис" и обществом "Удмуртагропромсервис", и просит истребовать из чужого незаконного владения общества "Удмуртагропромсервис" в конкурсную массу должника отчужденные объекты недвижимости: торговый склад с пристроем (мотоцех), здание столярного цеха и общежитие.

Определениями суда от 29.05.2015, от 24.09.2015 к участию в данном обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике и Администрация муниципального образования "Игринский район".

В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий Франов И.В. уточнил заявленные требования, просит признать недействительными сделки по отчуждению объектов недвижимости:

- договор купли-продажи недвижимого имущества (торговый склад с пристроем (мотоцех)) от 12.01.2010 N 03, заключенный между должником и обществом "Сервис" (дата государственной регистрации 21.02.2013 за N 18-18-08/009/2012-671), договор купли-продажи недвижимого имущества (торговый склад с пристроем (мотоцех)) от 13.03.2014 N 01, заключенный между обществом "Сервис" и обществом "Удмуртагропромсервис" (дата государственной регистрации 28.03.2014 за N 18-18-08/004/2014-242);

- договор купли-продажи недвижимого имущества (здание столярного цеха) от 02.07.2010 N 07, заключенный между должником и обществом "Сервис" (дата государственной регистрации 21.02.2013 за N 18-18-08/009/2012-675), договор купли-продажи недвижимого имущества (здание столярного цеха) от 13.03.2014 N 03, заключенный между обществом "Сервис" и обществом "Удмуртагропромсервис" (дата государственной регистрации 31.03.2014 за N 18-18-08/004/2014-244);

- договор купли-продажи недвижимого имущества (общежитие) от 12.01.2010 N 02 (дата государственной регистрации 21.02.2013 за N 18-18-08/009/2012-673), заключенный между должником и обществом "Сервис", договор купли-продажи недвижимого имущества (общежитие) от 13.03.2014 N 02, заключенный между обществом "Сервис" и обществом "Удмуртагропромсервис" (дата государственной регистрации 31.03.2014 за N 18-18-08/004/2014-245).

Конкурсный управляющий просит применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества "Сервис" в пользу должника в счет возмещения стоимости объектов недвижимости 1 565 000 руб. за торговый склад с пристроем (мотоцех), 613 000 руб. за здание столярного цеха, 394 000 руб. за общежитие и просит истребовать из чужого незаконного владения общества "Удмуртагропромсервис" в конкурсную массу должника объекты недвижимости (торговый склад с пристроем (мотоцех), здание столярного цеха и общежитие).

Определением суда от 15.02.2016 (судья Чухманцев М.А.) заявленные требования удовлетворены частично: суд признал недействительными заключенные между должником и обществом "Сервис" договоры купли-продажи недвижимого имущества от 12.01.2010 N 02 (дата государственной регистрации 21.02.2013 за N 18-18-08/009/2012-673), от 02.07.2010 N 07 (дата государственной регистрации 21.02.2013 за N 18-18-08/009/2012-675), от 12.01.2010 N 03 (дата государственной регистрации 21.02.2013 за N 18-18-08/009/2012-671) и истребовал из чужого незаконного владения общества "Удмуртагропромсервис" в конкурсную массу должника объекты недвижимости (торговый склад с пристроем (мотоцех), здание столярного цеха и общежитие); в удовлетворении остальной части заявленных требований отказал.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2016 (судьи Мартемьянов В.И., Васева Е.Е., Нилогова Т.С.) определение суда оставлено без изменений.

В кассационной жалобе общество "Удмуртагропромсервис" просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель кассационной жалобы считает необоснованными выводы судов о том, что конкурсным управляющим Франовым И.В. не пропущен годичный срок исковой давности; указывает на то, что об оспариваемых сделках мог и должен был узнать временный управляющий Болдырев С.И., направив соответствующий запрос в Управление Росреестра о предоставлении выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРИП) в отношении сделок, совершенных с имуществом должника, и в течение года с момента его утверждения мог обратиться в суд с заявлением об оспаривании сделок должника; представленная в материалы дела выписка из ЕГРИП от 27.02.2015 подтверждает факт того, что об оспариваемых сделках было известно первоначально утвержденному конкурсному управляющему Болдыреву С.И. и наличии у него возможности предъявить иск в пределах установленного законом годичного срока. Общество "Удмуртагропромсервис", ссылаясь на разъяснения, изложенные в абзаце втором п. 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", считает, что срок исковой давности начал течь с момента возложения на Болдырева С.И. обязанностей временного управляющего и истек соответственно 11.03.2015; конкурсный управляющий Франов И.В. обратился с заявлением в суд 18.05.2015, то есть за пределами этого срока. Заявитель кассационной жалобы считает, что судами не была учтена представленная ответчиком оценка рыночной стоимости спорных объектов, согласно которой рыночная стоимость объектов недвижимости значительно ниже стоимости, указанной в оценке, представленной конкурсным управляющим Франовым И.В., не учтены доводы ответчика о фактическом заключении договоров купли-продажи объектов недвижимости и передачи их в пользование покупателю - обществу "Сервис" в 2010 году, не учтены представленные в материалы дела документы, подтверждающие полную оплату обществом "Сервис" приобретенных объектов недвижимости, постановку объектов недвижимости на баланс нового собственника в 2010 году, оплату налога на имущество новым собственником, начиная с 2010 года. Заявитель кассационной жалобы также ссылается на многочисленные ошибки и неточности, содержащиеся в постановлении суда апелляционной инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Франов И.В. просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что выводы судов о наличии оснований для признания сделок недействительными основаны на оценке и исследовании представленных в материалы дела доказательств; указывает на то, что срок исковой давности следует исчислять с момента утверждения первоначального конкурсного управляющего Болдырева С.И., то есть с 14.07.2014, соответственно, заявление о признании сделок недействительными, поданное конкурсным управляющим Франовым И.В. 18.05.2015, направлено в суд в пределах годичного срока исковой давности; указывает на то, что сделки оспариваются как по специальным нормам Закона о банкротстве, так и по общим нормам о ничтожности сделок, поскольку в рассматриваемом случае имела место схема неправомерного вывода имущества заинтересованным лицам из-под контроля должника, впоследствии признанного банкротом; занижение выкупной стоимости объектов недвижимости подтверждается и представленным ответчиком отчетом ИП Борисенко А.В., продажа объектов недвижимости по явно заниженной стоимости между заинтересованными лицами свидетельствует о фактическом сговоре между продавцом и покупателем.

Как следует из материалов дела, Управлением Росреестра по Удмуртской Республики представлены в материалы дела договоры купли-продажи недвижимого имущества от 12.01.2010 N 02, от 02.07.2010 N 07, от 12.01.2010 N 03, заключенные между обществом "Фирма Удмуртагропромсервис" и обществом "Сервис" в лице директора Благодатских В.Ф., и договоры купли-продажи недвижимого имущества от 13.03.2014 N 02, N 03, N 01, заключенные между обществом "Сервис" и обществом "Удмуртагропромсервис" в лице директора Благодатских В.Ф.

По договору купли-продажи от 12.01.2010 N 02 общество "Фирма Удмуртагропромсервис" продало обществу "Сервис" двухэтажное здание общежития площадью 818,9 кв.м. за 82 600 руб.

По договору купли-продажи от 02.07.2010 N 07 общество "Фирма Удмуртагропромсервис" продало обществу "Сервис" одноэтажное здание столярного цеха площадью 279,1 кв.м. за 6136 руб.

По договору купли-продажи от 12.01.2010 N 03 общество "Фирма Удмуртагропромсервис" продало обществу "Сервис" одноэтажное здание торгового склада с пристроем (мотоцех) площадью 571,6 кв.м. за 47 200 руб.

В материалы дела представлены передаточные акты от 12.01.2010 от 02.07.2010 к указанным договорам купли-продажи.

Государственная регистрация перехода права собственности на данные объекты недвижимости к обществу "Сервис" произведена на основании указанных договоров 21.02.2013.

По договорам купли-продажи от 13.03.2014 N 02, N 03, N 01 общество "Сервис" продало объекты недвижимости обществу "Удмуртагропромсервис" (здание общежития за 82 718 руб.; здание столярного цеха за 7080 руб.; здание торгового склада с пристроем (мотоцех) за 48 380 руб.).

Государственная регистрация перехода права собственности на данные объекты недвижимости к обществу "Удмуртагропромсервис" произведена 28.03.2014, 31.03.2014.

Определением суда от 14.01.2014 возбуждено дело о банкротстве общества "Фирма "Удмуртагропромсервис".

Определением суда от 11.03.2014 в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Болдырев С.И.

Решением суда от 14.07.2014 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство; исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложены на временного управляющего Болдырева С.И.

Определением суда от 07.08.2014 конкурсным управляющим утвержден Болдырев С.И. Определением суда от 19.03.2015 Болдырев С.И. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением суда от 02.04.2015 конкурсным управляющим утвержден Франов И.В.

Конкурсный управляющий Франов И.В. 18.05.2015 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании на основании п. 1, п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 12.01.2010 N 02, от 02.07.2010 N 07, от 12.01.2010 N 03, подписанных между должником и обществом "Сервис", и зарегистрированных в установленном законом порядке 21.02.2013, и договоров купли-продажи недвижимого имущества от 13.03.2014 N 02, N 03, N 01, подписанных между обществом "Сервис" и обществом "Удмуртагропромсервис", и зарегистрированных в установленном законом порядке 28.03.2014, 31.03.2014, и применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества "Сервис" в пользу должника в счет возмещения стоимости объектов недвижимости 1 565 000 руб. за торговый склад с пристроем (мотоцех), 613 000 руб. за здание столярного цеха, 394 000 руб. за общежитие, а также просит истребовать из чужого незаконного владения общества "Удмуртагропромсервис" в конкурсную массу должника объекты недвижимости (торговый склад с пристроем (мотоцех), здание столярного цеха и общежитие).

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий Франов И.В. ссылается на то, что должник, общество "Сервис" и общество "Удмуртагропромсервис" являются заинтересованными лицами по отношению к друг другу, так как Благодатских В.Ф. являлся единоличным исполнительным органом всех названных юридических лиц; указанные сделки по отчуждению недвижимого имущества являются ничтожными, поскольку при их заключении заинтересованными лицами допущено злоупотребление правом: имело место недобросовестное поведение сторон, направленное на вывод ликвидного имущества должника в преддверии его банкротства, имущество продано должником по явно заниженной стоимости, доказательств оплаты имущества не имеется; несмотря на дату подписания договоров купли-продажи в 2010 году, государственная регистрация перехода права собственности произведена только через три года 21.02.2013, экономическая выгода для должника от совершения данных сделок отсутствовала; продажа объектов по явно заниженной стоимости свидетельствует о фактическом сговоре продавца и покупателя в целях образования видимости добросовестного приобретения имущества. В подтверждение факта явного занижения стоимости при продаже объектов недвижимости конкурсным управляющим представлен отчет об оценке от 09.10.2015 N 51-1/15.

Общество "Сервис" и общество "Удмуртагропромсервис", возражая против заявленных требований, ссылаются на отсутствие оснований для их удовлетворения, поскольку оспариваемые договоры заключены должником в 2010 году, то есть более чем за три года до возбуждения дела о банкротстве должника, оплата по договорам произведена в полном объеме, конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны названным Законом.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с п. 2 ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом. Недвижимое имущество признается принадлежащим добросовестному приобретателю собственности с момента государственной регистрации права собственности.

Из разъяснений, изложенных в п. 60 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственностей других вещных прав" следует, что согласно п. 1 ст. 551 Гражданского кодекса Российской Федерации переход к покупателю права собственности на недвижимое имущество по договору продажи недвижимости подлежит государственной регистрации.

После передачи владения недвижимым имуществом покупателю, но до государственной регистрации права собственности покупатель является законным владельцем этого имущества и имеет право на защиту своего владения на основании ст. 305 Гражданского кодекса Российской Федерации, в то же время покупатель не вправе распоряжаться полученным им во владение имуществом, поскольку право собственности на это имущество до момента государственной регистрации сохраняется за продавцом.

Поскольку в данном случае действия сторон оспариваемых сделок были направлены на переход права собственности на объекты недвижимости от должника к обществу "Сервис", учитывая, что цель сделок была в итоге достигнута только 21.02.2013, когда в ЕГРИП были внесены соответствующие записи о новом правообладателе и должник юридически утратил правомочия собственника, суды обоснованно признали, что моментом совершения сделок по отчуждению объектов недвижимости следует считать переход права собственности от должника к обществу "Сервис", то есть момент его регистрации - 21.02.2013.

Установив, что оспариваемые сделки по отчуждению обществу "Сервис" объектов недвижимости заключены должником 21.02.2013, дело о банкротстве должника возбуждено 14.01.2014, суды установили, что сделки заключены менее чем за год до возбуждения дела о банкротстве и могут быть оспорены в порядке п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Оценив представленный конкурсным управляющим отчет об оценке от 09.10.2015 N 51, согласно которому рыночная стоимость спорных объектов по состоянию на 21.02.2013 составляла:

Здание столярного цеха - 394 000 руб., в то время как договором от 02.07.2010 N 07 цена имущества определена сторонами в размере 6136 руб.;

Здание общежития - 558 000 руб., в то время как договором от 12.01.2010 N 02 цена имущества определена сторонами в размере 82 600 руб.;

Здание торгового склада - 613 000 руб., в то время как договором от 12.01.2010 N 03 цена имущества определена сторонами в размере 47 200 руб., суды признали его надлежащим доказательством, свидетельствующим о явном занижении цены объектов недвижимости.

Ответчиками в материалы дела был представлен другой оценочный отчет ИП Борисенко А.В., согласно которому: рыночная стоимость торгового склада с пристроем (мотоцех) составляет 216 000 руб., стоимость здания столярного цеха - 204 000 руб., здания общежития - 533 000 руб., что не опровергает факт явного занижения цены при продаже объектов недвижимости и, напротив, свидетельствует о таком факте.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суды пришли к выводу о том, что сделки, совершенные должником в течение годичного срока до возбуждения в отношении него дела о банкротстве, на основании которых объекты недвижимости были отчуждены по явно заниженной стоимости, что привело к уменьшению размера имущества должника и утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований за счет спорного имущества, являются недействительными в порядке п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника.

Из содержания данной нормы права следует, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и, если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Исследовав материалы дела, суды установил, что общество "Фирма "Удмуртагропромсервис" (должник), общество "Сервис" и общество "Удмуртагропромсервис" являются по отношению к друг другу заинтересованными лицами. На дату заключения договоров и их государственной регистрации согласно выписке из ЕГРЮЛ учредителем (участником) общества "Сервис" с долей 99% является общество "Фирма "Удмуртагропромсервис", вторым участником общества "Сервис" является Благодатских В.Ф. (1% уставного капитала), который также является единоличным исполнительным органом общества "Сервис". На дату совершения сделок Благодатских В.Ф. являлся единоличным исполнительным органом (председателем) и учредителем в обществе "Фирма "Удмуртагропромсервис" с долей в уставном капитале 26,4%, а также являлся единоличным исполнительным органом общества "Удмуртагропромсервис" и его участником с долей в размере 49% уставного капитала.

Установив, что в результате совершения оспариваемых сделок был причинен вред должнику и его кредиторам в результате отчуждения объектов недвижимости по явно заниженной стоимости, о чем было известно и продавцу и покупателям ввиду их аффилированности, суды признали доказанным наличие условий для признания сделок, заключенных должником с обществом "Сервис", недействительными и в порядке п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Рассмотрев требования конкурсного управляющего о признании договоров купли-продажи объектов недвижимости, заключенных должником с обществом "Сервис", недействительными (ничтожными) на основании ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как заключенных при злоупотреблении правом, суды признали их обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" указано, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Учитывая, что действия руководителя Благодатских В.Ф. по выводу активов должника изначально в общество "Сервис", в дальнейшем в общество "Удмуртагропромсервис" при отсутствии какой-либо разумной хозяйственной необходимости, так и действия приобретателей имущества, осведомленных о приобретении имущества по цене в десятки раз ниже рыночной стоимости, что ведет к уменьшению размера имущества должника и нарушает права кредиторов должника, свидетельствуют о злоупотреблении правом, поскольку эти действия направлены на нарушение прав и законных интересов кредиторов должника, продажа объектов по явно заниженной цене свидетельствует о фактическом сговоре продавца и покупателя в целях образования видимости добросовестного приобретения имущества, суды признали сделки, заключенные должником с обществом "Сервис", недействительными (ничтожными) в порядке ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В п. 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве") разъяснено, что если же право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи.

Установив, что после совершения спорных недействительных (ничтожных) сделок с должником общество "Сервис" реализовало спорное имущество заинтересованному лицу - обществу "Удмуртагропромсервис", на момент рассмотрения спора собственником спорных объектов недвижимости является общество "Удмуртагропромсервис", которое не может быть квалифицировано в качестве добросовестного приобретателя имущества, ввиду осведомленности как общества "Сервис", так и общества "Удмуртагропромсервис" об отчуждении имущества по явно заниженной стоимости в ущерб интересам должника и его кредиторов, то есть имущество приобреталось путем ряда сделок в течение непродолжительного периода времени, по цене, кратно ниже рыночной, от лиц, которые не имели права распоряжаться имуществом, при пособничестве аффилированных лиц, в период банкротства организации, что подтверждает подозрительность и незаконность совершенных действий, направленных на приобретение имущества действующим собственником, суды признали правомерным предъявление конкурсным управляющим к обществу "Удмуртагропромсервис" виндикационного иска в порядке ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации и удовлетворили его, обязав общество "Удмуртагропромсервис" вернуть в конкурсную массу должника объекты недвижимости.

В отношении иных требований конкурсного управляющего суды пришли к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения. В данной части судебные акты лицами, участвующими в деле, не оспариваются.

Доводы заявителя кассационной жалобы о пропуске конкурсным управляющим годичного срока исковой давности, который, по мнению заявителя, с учетом разъяснений, изложенных в абзаце втором п. 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" должен исчисляться с момента утверждения временного управляющего Болдарева С.И., то есть с 11.03.2014, и на момент обращения конкурсного управляющего в суд 18.05.2015, соответственно, истек, не принимаются ввиду неверного толкования указанных разъяснений.

Как видно из материалов дела, суды первой и апелляционной инстанций рассмотрели доводы ответчиков о пропуске срока исковой давности и отклонили их как необоснованные, указав на то, что годичный срок исковой давности по требованию о признании недействительными оспоримых сделок в данном случае не может исчисляться ранее даты введения конкурсного производства - 14.07.2014, в связи с чем конкурсный управляющий Франов И.В., обратившись в суд 18.05.2015, срок исковой давности не пропустил.

В п. 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 указано, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Таким образом, учитывая, что с заявлением об оспаривании сделок по основаниям ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротств может обратиться в суд только внешний или конкурсный управляющий, при этом временный управляющий такими правами не обладает, исковая давность при оспаривании сделок по таким основанием может начать течь не ранее введения внешнего или конкурсного производства. И во втором предложении второго абзаца п. 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 речь идет именно о моменте утверждения внешнего или конкурсного управляющего.

При таких обстоятельствах довод заявителя кассационной жалобы о том, что срок исковой давности следует исчислять с момента утверждения временного управляющего, не соответствует вышеуказанным разъяснениям.

Кроме того, оспариваемые сделки, совершенные 21.02.2013, признаны недействительными (ничтожными) и на основании ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности в отношении такого требования составляет три года в силу норм п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации; данный срок на момент обращения конкурсного управляющего в суд (18.05.2015) не истек.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на имеющие место в постановлении суда апелляционной инстанции опечатки и неточности в качестве основания отмены не принимается, поскольку не привели к принятию незаконного судебного акта (ч.3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иные доводы заявителя кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судами норм права и по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.02.2016 по делу N А71-83/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Удмуртагропромсервис" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

С.Н.Лиходумова

 

Судьи

О.В.Рогожина
Н.А.Артемьева

 

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

"В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Таким образом, учитывая, что с заявлением об оспаривании сделок по основаниям ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротств может обратиться в суд только внешний или конкурсный управляющий, при этом временный управляющий такими правами не обладает, исковая давность при оспаривании сделок по таким основанием может начать течь не ранее введения внешнего или конкурсного производства. И во втором предложении второго абзаца п. 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 речь идет именно о моменте утверждения внешнего или конкурсного управляющего.

При таких обстоятельствах довод заявителя кассационной жалобы о том, что срок исковой давности следует исчислять с момента утверждения временного управляющего, не соответствует вышеуказанным разъяснениям.

Кроме того, оспариваемые сделки, совершенные 21.02.2013, признаны недействительными (ничтожными) и на основании ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности в отношении такого требования составляет три года в силу норм п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации; данный срок на момент обращения конкурсного управляющего в суд (18.05.2015) не истек."

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 8 сентября 2016 г. N Ф09-6518/16 по делу N А71-83/2014


Хронология рассмотрения дела:


21.01.2019 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-6518/16


25.09.2018 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-4738/14


21.03.2017 Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда России N 309-ЭС16-13732


11.01.2017 Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда России N 309-ЭС16-13732


28.11.2016 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-6518/16


08.11.2016 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-6518/16


28.10.2016 Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда России N 309-ЭС16-13732


13.09.2016 Определение Арбитражного суда Удмуртской Республики N А71-83/14


08.09.2016 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-6518/16


02.09.2016 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-4738/14


29.07.2016 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-4738/14


27.06.2016 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-6518/16


17.05.2016 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-4738/14


13.04.2016 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-4738/14


14.07.2014 Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики N А71-83/14


22.05.2014 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-4738/14


11.03.2014 Определение Арбитражного суда Удмуртской Республики N А71-83/14