Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 13 сентября 2016 г. N Ф09-8437/16 по делу N А71-14748/2014

Екатеринбург

13 сентября 2016 г.

Дело N А71-14748/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 сентября 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е. Н.,

судей Рогожиной О. В., Артемьевой Н. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Уральский трастовый банк" государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - общество "Уральский трастовый банк", должник) на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04.03.2016 по делу N А71-14748/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2016 по тому же делу по исковому заявлению общества "Уральский трастовый банк" к обществу с ограниченной ответственностью "ГИД-Финанс" (далее - общество "ГИД-Финанс") о взыскании 89 856 275 руб. 64 коп., третье лицо - Сивов Владимир Серафимович.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель конкурсного управляющего общества "Уральский трастовый банк" - Брусков И.В. (доверенность от 13.02.2014 N 18 АБ 0432367).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещенные надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В судебном заседании 30.08.2016 объявлен перерыв до 06.09.2016 16:30. После перерыва судебное заседание продолжено.

Общество "Уральский трастовый банк" обратилось в арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу "ГИД-Финанс" о взыскании 89 856 275 руб. 64 коп. долга и процентов вследствие неоплаты простых векселей, выпущенных обществом "ГИД-Финанс".

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17.02.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Сивов В.С.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04.03.2016 (судья Бакулев С.Ю.) в удовлетворении заявленных требований отказано; с общества "Уральский трастовый банк" в доход федерального бюджета взыскано 190 800 руб. государственной пошлины.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2016 (судьи Дружинина Л.В., Григорьева Н.П., Суслова О.В.) решение суда первой инстанции от 04.03.2016 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий общества "Уральский трастовый банк", ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит указанные судебные акты отменить.

Заявитель жалобы полагает, что судами при принятии обжалуемых судебных актов не применены подлежащие применению нормы гражданского законодательства, разъяснения, изложенные в абз. 6 п. 29.5, абз. 4 п. 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Заявитель обращает внимание на то, что фактическое восстановление вексельных прав Сивова В.С. возможно только после внесения денежных средств, полученных по сделке, на счет общества "Уральский трастовый банк"; поскольку Сивовым В.С. не внесены денежные средства в размере 72 440 000 руб. в конкурсную массу должника, следовательно, последний имеет право на удержание векселей и является законным векселедержателем. Таким образом, восстановление положения сторон сделки, признанной судом недействительной, связано с исполнением стороной, получившей имущество от должника, своей встречной обязанности по внесению в конкурсную массу полученного по сделке. Заявитель жалобы полагает, что суды, не приняв во внимание то обстоятельство, что он является надлежащим векселедержателем, права по векселям могут быть реализованы только путем предъявления векселей к оплате, сделали необоснованный вывод об отсутствии права на предъявление исковых требований, заявленных в данном деле.

Общество "Уральский трастовый банк" полагает, что судами не приняты меры, направленные на замену стороны истца Сивовым В.С., в связи с чем, судам необходимо было исходя из положений ст. 27, 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прекратить производство по делу на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 названного Кодекса; уплаченная государственная пошлина подлежала в таком случае возврату из бюджета (подп. 3 п. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации). Заявитель также считает, что у судов в отсутствие возражений ответчика относительно заявленных требований не имелось оснований для отказа в удовлетворении иска (ч. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Уральский трастовый банк" является держателем восьми простых векселей, выпущенных обществом "ГИД-Финанс" 03.04.2012 года, в том числе 7 векселей серии ГФ N 0041, 0042, 0043, 0044, 0045, 0046, 0047 номиналом 9 000 000 руб. 00 коп. каждый и 1 вексель серии ГФ N 048 номиналом 9 440 000 руб. 00 коп.; все векселя являются процентными (12% годовых начиная с 04.04.2012 на дату предъявления векселей), срок платежа по векселям установлен "по предъявлении, но не ранее 20.03.2013 и не позднее 22.03.2013"; а также одного векселя открытого акционерного общества АКБ "Ижкомбанк" серии ПР N 0013797 номиналом 1 000 000 руб. 00 коп. Названные векселя были получены обществом "Уральский трастовый банк" по договору купли-продажи от 04.04.2012 N 1214-0160 и в этот же день по акту приема-передачи указанные векселя продавцом переданы покупателю.

Обязательство по оплате приобретенных векселей общество "Уральский трастовый банк" выполнило в полном объеме, выплатив Сивову В.С. из кассы кредитной организации наличные денежные средства в сумме 72 440 000 руб., в подтверждение чего в материалы дела представлен расходно-кассовый ордер от 04.04.2012 N 42200.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20.06.2012 принято к производству заявление Центрального банка Российской Федерации в лице Национального банка Удмуртской Республики о признании общества "Уральский трастовый банк" несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.07.2012 по делу N А71-8362/2012 общество "Уральский трастовый банк" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на один год, полномочия конкурсного управляющего должника возложены на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

В рамках процедуры конкурсного производства конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи векселей от 04.04.2012 N 1214-06160, заключенного между должником и Сивовым В.С., недействительным и применении последствий недействительности данной сделки.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.06.2014, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2014, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 16.02.2015 определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.06.2014 по настоящему делу и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2014 по этому же делу отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении обособленного спора определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.06.2015 в удовлетворении требований государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2015, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 11.02.2016, определение суда первой инстанции от 29.06.2015 отменено, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, договор купли-продажи векселей от 04.04.2012 N 1214-0160, заключенный между Сивовым В.С. и должником, в части продажи восьми векселей серии ГФ N 041, серии ГФ N 042, серии ГФ N 043, серии ГФ N 044, серии ГФ N 045, серии ГФ N 046, серии ГФ N 047, серии ГФ N 048, выданных обществом "ГИД-Финанс" 03.04.2012, со сроком оплаты: по предъявлении, но не ранее 20.03.2013 и не позднее 22.03.2013, признан недействительным по основаниям п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве и ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Сивова В.С. в пользу должника денежных средств в размере 72 440 000 руб. и восстановления вексельных прав Сивова В.С., вытекающих из указанных векселей.

Конкурсный управляющий общества "Уральский трастовый банк" 10.11.2014 направил в адрес общества "ГИД-Финанс" заявление об исполнении обязательств по векселям, в котором просил перечислить причитающуюся сумму в размере 72 440 000 руб. основного долга и 8 383 193 руб. 42 коп. процентов на счет общества; в ответ на данное заявление общество "ГИД-Финанс" отказало в удовлетворении требований по оплате векселей.

В связи с неисполнением векселедателем обязательств по оплате векселей, конкурсный управляющий общества "Уральский трастовый банк", начислив в соответствии со ст. 48 Положения о переводном и простом векселе, утвержденным Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Советом Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341, ст. 3 Федерального закона от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе", ст. 330, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, вексельные проценты в размере 17 052 177 руб. 35 коп. за период с 03.04.2012 по 20.03.2014; проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 364 098 руб. 29 коп., исходя из ставки рефинансирования в 8,25 % годовых за период с 24.11.2014 по 12.12.2014, обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что у общества "Уральский трастовый банк" отсутствует право на взыскание вексельного долга.

Установив, что в рамках дела N А71-8362/2012 признан недействительным договор купли-продажи векселей от 04.04.2012 N1214-0160 в части продажи восьми векселей общества "ГИД-Финанс" и применены последствия недействительности названной сделки, суды, руководствуясь ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в п. 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63), пришли к выводу о том, что вышеуказанным судебным актом вексельные права Сивова В.С. считаются восстановленными с момента совершения недействительной сделки, у общества "Уральский трастовый банк" отсутствуют основания для владения векселями и соответственно право на предъявление требований о взыскании вексельной суммы и процентов.

Суд кассационной инстанции, проверив правильность применения судами норм материального права, изучив доводы, изложенных в кассационной жалобе, считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение исходя из следующего.

В п. 2, 3 ст. 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено, что кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной по специальным основаниям, установленным данным Законом и Гражданским кодексом Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику.

В абз. 4 п. 27 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 также указано, что если по признанной недействительной сделке кредитор получил от должника имущество, то в силу ст. 61.6 Закона о банкротстве предъявить восстановленное требование к должнику кредитор может только после возврата в конкурсную массу (должнику) этого имущества или его стоимости. В связи с этим к требованию кредитора должны прилагаться доказательства возврата им соответствующего имущества или его стоимости; при их непредставлении такое требование подлежит оставлению судом без движения, а при непредставлении их после этого в установленный срок - возвращению. В случае возврата части имущества или денег кредитор может предъявить восстановленное требование в соответствующей части.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абз. 6 п. 29.5 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, если должник обязан в порядке реституции вернуть контрагенту вещь, а контрагент - уплатить должнику деньги, то исполнительное производство по требованию контрагента о возврате вещи в процедурах наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления применительно к абз. 4 п. 1 ст. 63, абз. 5 п. 1 ст. 81 и абз. 2 п. 2 ст. 95 Закона о банкротстве приостанавливается, а в процедуре конкурсного производства применительно к абзацу шестому п. 1 ст. 126 Закона прекращается; при этом исходя из ст. 328, 359 и 360 Гражданского кодекса Российской Федерации должник не передает контрагенту соответствующую вещь до того, как контрагент заплатит должнику соответствующую денежную сумму, а если выплата не будет произведена в срок, определенный судом, рассматривающим дело о банкротстве, должник вправе реализовать указанную вещь по правилам реализации предмета залога (ст. 138 Закона о банкротстве), и вырученные от реализации этой вещи денежные средства за вычетом причитающейся должнику суммы перечисляются полностью контрагенту.

Как установлено судами и следует из дела о несостоятельности (банкротстве) общества "Уральский трастовый банк" (N А71-8362/2012) постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2015 договор купли-продажи векселей от 04.04.2012 N1214-0160, заключенный между Сивовым В.С. и должником, в части продажи восьми векселей серии ГФ N 041, серии ГФ N 042, серии ГФ N 043, серии ГФ N 044, серии ГФ N 045, серии ГФ N 046, серии ГФ N 047, серии ГФ N 048, выданных обществом "ГИД-Финанс" 03.04.2012, признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Сивова В.С. в пользу должника денежных средств в размере 72 440 000 руб. и восстановления вексельных прав Сивова В.С., вытекающих из указанных векселей.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что доказательства исполнения Сивовым В.С. обязательств по возврату обществу "Уральский трастовый банк" полученных им денежных средств в названном размере в материалы настоящего дела не представлены, вывод судов о том, что у истца отсутствуют основания для владения спорными векселями не может быть признан правомерным. Тот факт, что требования истца о взыскании вексельной суммы и процентов были заявлены ранее признания недействительной сделки по купли-продажи векселей в данном случае исходя из того, что Сивов В.С. к моменту принятия судебных актов по настоящему делу в целях передачи ему векселей не произвел встречного предоставления, сам по себе не может являться основанием для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований о взыскании вексельного долга.

Согласно ст. 128 Гражданского кодекса Российской Федерации к объектам гражданских прав, в том числе относятся вещи, включая наличные деньги и документарные ценные бумаги.

В соответствии со ст. 142 названного Кодекса ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги). Предъявительской является документарная ценная бумага, по которой лицом, уполномоченным требовать исполнения по ней, признается ее владелец; ордерной является документарная ценная бумага, по которой лицом, уполномоченным требовать исполнения по ней, признается ее владелец, если ценная бумага выдана на его имя или перешла к нему от первоначального владельца по непрерывному ряду индоссаментов (п. 2, 3 ст. 143 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судами установлено и подтверждается материалами дела, что предметом договора от 04.04.2012 N 1214-0160 являлись простые векселя, обязательства по указанному договору исполнены обеими сторонами, в частности обществом "Уральский трастовый банк" уплачено Сивову В.С. 72 440 000 руб., векселя переданы данному обществу; взысканные постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2015 по делу N А71-8362/2012 с Сивова В.С. денежные средства в названном размере последним не возвращены.

Отношения, связанных с обращением векселей, регулируются Федеральным законом от 11 марта 1997 г. N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" и Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 7 августа 1937 г. N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" (далее - Положение о переводном и простом векселе).

Из содержания указанных актов следует, что обязанность по оплате векселя у векселедателя наступает по наступлении срока платежа при предъявлении векселя к оплате (ст. 34, 77 Положения о переводном и простом векселе).

Как следует из п. 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судам следует учитывать, что истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении (п. 1 ст. 142 Кодекса).

Предъявляя требование о взыскании с общества "ГИД-Финанс" вексельной задолженности, общество "Уральский трастовый банк" представило в суд оригиналы векселей, в которых имелись необходимые реквизиты, в том числе подлинная подпись, поставленная от имени векселедателя.

В соответствии со ст. 16, 77 Положения о переводном и простом векселе лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель в том случае, когда оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым. Если последний индоссамент является бланковым (то есть не содержащим указания лица-индоссата), то в качестве законного векселедержателя рассматривается лицо, у которого вексель фактически находится; данное лицо вправе осуществлять все права по векселю, в том числе и право требовать платежа. В случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных ст. 17 названого Положения.

С учетом изложенного, вывод суда апелляционной инстанции о том, что разъяснения, приведенные в постановлении Пленума от 23.12.2010 N 63, исключают обращение должника с самостоятельными требованиями в рамках искового производства к векселедержателю, является неправомерным. При отсутствии доказательств возврата Сивовым В.С. денежных средств, исходя из установленного действующим законодательством порядка реализации прав векселедержателя, наличие у общества "Уральский трастовый банк" права требовать исполнения вексельного обязательства следует из материалов данного дела. Необходимо также учитывать, что поскольку реализация прав по векселю производится в установленный ценной бумагой срок, несовершение обществом "Уральский трастовый банк" соответствующих действий по предъявлению векселя к оплате, по подаче искового заявления о взыскании вексельного долга может нарушить права, как самого общества, его кредиторов, так и Сивова В.С. в случае дальнейшего исполнения им судебно акта, принятого по обособленному спору, рассмотренному в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) указанного общества о признании договора от 04.04.2012 N 1214-0160 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

При рассмотрении данного дела судами не исследовались обстоятельства наличия (отсутствия) неисполненного обязательства общества "ГИД-Финанс" по указанным векселям, основания для удовлетворения исковых требований в заявленном обществом "Уральский трастовый банк" размере (ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, поскольку судами неправильно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения, допущены нарушения норм процессуального права, имеющие значение для правильного рассмотрения дела обстоятельства не установлены, решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда на основании ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене, дело - передаче на новое рассмотрение (п. 3 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04.03.2016 по делу N А71-14748/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2016 по тому же делу отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

О.В. Рогожина Н.А. Артемьева