Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18 ноября 2016 г. N Ф09-8908/16 по делу N А76-6690/2015

Екатеринбург

18 ноября 2016 г.

Дело N А76-6690/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 ноября 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Плетневой В.В., Новиковой О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Грин Хит Рус" Шапошниковой Елены Ивановны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 28.06.2016 по делу N А76-6690/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2016 по тому же делу.

От конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Грин Хит Рус" Шапошниковой Е.И. (далее - конкурсный управляющий) поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие её представителя. Ходатайство судом удовлетворено на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Умарова А.К. Иванов В.В. (доверенность от 08.09.2015; удостоверение адвоката).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.03.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Грин Хит Рус" (ИНН: 7452103188, ОГРН: 1127452003920, далее - общество "Грин Хит Рус", должник).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.04.2015 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Горностаев Вячеслав Геннадьевич, член Некоммерческого партнерства "Дальневосточная межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих".

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 01.10.2015 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Шапошникова Е.И., член союза "Межрегиональный центр арбитражных управляющих".

Информационное сообщение об открытии в отношении должника конкурсного производства опубликовано в официальном издании "Коммерсантъ" от 10.10.2015.

Конкурсный управляющий Шапошникова Е.И. обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительной сделки - договора купли-продажи автомобиля от 14.10.2013, заключенного между должником и Умаровым Алпамысом Кинжигалеевичем, истребовании у Умарова А.К. автомобиля Мазда СХ7 2011 года выпуска, (VIN) JMZER893800239319.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.06.2016 (судья Федотенков С.Н.) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2016 (судьи Матвеева С.В., Сотникова О.В., Столяренко Г.М.) определение суда первой инстанции от 28.06.2016 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Шапошникова Е.И. просит определение суда первой инстанции от 28.06.2016 и постановление суда апелляционной инстанции от 30.08.2016 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного конкурсным управляющим требования, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм материального и процессуального права. По мнению заявителя жалобы, вывод судов о недоказанности конкурсным управляющим совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), является необоснованным, противоречащим материалам дела. Так, заявитель указывает на то, что сведения, содержащиеся в представленном Умаровым А.К. бухгалтерском балансе общества "Грин Хит Рус" по состоянию на 30.09.2013, согласно которому у должника отсутствует превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей над стоимостью его имущества (активов), нельзя признать достоверными, поскольку на нем отсутствует отметка о принятии его налоговым органом, при этом показатели годового бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2013 являлись отрицательными. Указанное, по мнению заявителя, свидетельствует о том, что результатом совершения оспариваемой сделки явилось существенное уменьшение размера имущества должника, что привело к частичной утрате возможности наиболее полного удовлетворения требований кредиторов. Конкурсный управляющий Шапошникова Е.И. также отмечает, что на момент совершения оспариваемой сделки Умаров А.К. состоял в браке с единственным участником должника Умаровой Мариной Васильевной и в силу ст. 19 Закона о банкротстве являлся заинтересованным лицом, что свидетельствует о его осведомленности о причинении вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения спорной сделки. По мнению заявителя жалобы, суды необоснованно не приняли во внимание представленный конкурсным управляющим отчет общества с ограниченной ответственностью "Тройка компания" (далее - общество "Тройка компания") от 22.10.2015 со ссылкой на то обстоятельство, что исследование оценщика произведено без фактического учета пробега и наличия неисправностей автомобиля на момент его продажи, однако в силу положений законодательства о банкротстве имущество должника, включенное в конкурсную массу, реализуется конкурсным управляющим по рыночной стоимости, установленной в отчете оценщика. Между тем, в представленном Умаровым А.К. отчете общества с ограниченной ответственностью "Судебная экспертиза и оценка" (далее - общество "Судебная экспертиза и оценка") отсутствует информация о предоставлении автомобиля для осмотра эксперта; из спорного договора и акта приема- передачи автомобиля от 07.12.2012 следует, что транспортное средство пригодно к эксплуатации, претензий по состоянию, комплектации и характеристикам у покупателя не имеется, в связи с чем полагает, что Умаровым А.К. не доказано наличие неисправностей (повреждений) автомобиля на момент его продажи.

В отзыве на кассационную жалобу Умаров А.К. считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела, 14.10.2013 между обществом "Грин Хит Рус" (продавец) и Умаровым А.К. (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил автомобиль: модель MAZDA СХ 7, идентификационный номер (VIN) JMZER893800239319, 2011 года выпуска, двигатель N L3 20442116, кузов N JMZER893800239319, цвет белый.

Согласно дополнению к договору купли-продажи от 14.10.2013, автомобиль имел пробег 64 000 км и внешние повреждения по левой стороне переднего крыла и задней двери (вмятины и сколы, не препятствующие движению, но видимые невооруженным глазом), по правой стороне существенное замятие переднего порога.

С учетом фактического состояния автомобиля стороны пришли к заключению о техническом состоянии автомобиля и согласовали цену купли-продажи в размере 658 000 руб.

Оплата по договору купли-продажи произведена в полном объеме, что лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Полагая, что Умаровым А.К. произведена оплата по договору купли-продажи ниже рыночной стоимости реализованного автомобиля, в результате чего кредитором должника был причинен вред, конкурсный управляющий обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Шапошниковой Е.И., суды исходили из следующего.

В соответствии со ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными этим Федеральным законом.

В силу ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему положениями ст. 61.9, 129 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу указанной выше нормы права для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по названному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (п. 5 Постановления Пленума от 23.12.2010 N 63).

В п. 7 Постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что в силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

С учетом приведенной правовой позиции высшей судебной инстанции наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов является обязательным условием для признания сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Установив, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "Грин Хит Рус" возбуждено 25.03.2015, а спорная сделка совершена 14.10.2013, т.е. более чем за один год до принятия заявления о признании должника банкротом, суды признали, что спорная сделка не может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено судами и следует из материалов дела, при заключении договора купли-продажи цена была согласована сторонами на основании дополнения к приложению N 1, в котором указано, что при обследовании автомобиля с целью фактического износа и потребностей в ремонтно-профилактических работах установлено, что пробег автомобиля согласно показаниям спидометра на дату продажи составляет 64 000 км, автомобиль имеет внешние повреждения. С учетом технического состояния автомобиля стороны согласовали цену в размере 658 000 руб.

На основании представленного ответчиком отчета об оценке рыночной стоимости N 469С-05.2016, подготовленного обществом "Судебная экспертиза и оценка", рыночная стоимость автомобиля составила 762 356 руб.

В подтверждение несоответствия цены спорной сделки рыночной стоимости реализуемого имущества, конкурсным управляющим в материалы дела представлен отчет от 22.10.2015, подготовленный обществом "Тройка компания", согласно которому рыночная стоимость спорного недвижимого имущества на дату совершения оспариваемой сделки составляла 997 000 руб.

Исследовав обстоятельства дела и оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства, установив, что представленный конкурсным управляющим отчет от 22.10.2015 содержит сведения о среднерыночной цене автомобиля без учёта индивидуальных особенностей и фактического состояния автомобиля на момент продажи, приняв во внимание, что дополнительное соглашение N 1 к спорному договору и отчет о рыночной стоимости N 469С-05.2016 в установленном порядке не оспорены, доказательств прекращения на момент совершения оспариваемой сделки исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей в связи с недостаточностью денежных средств либо превышения их размера над стоимостью имущества (активов) должника, а также наличия у должника кредиторов на момент совершения спорной сделки конкурсным управляющим в материалы обособленного спора не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), исходя из того, что рыночная стоимость спорного имущества, реализованного должником Умарову А.К., существенно не отличается от стоимости полученного от покупателя встречного исполнения суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованным выводам об отсутствии у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, а также надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о том, что в результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов общества "Грин Хит Рус".

При этом суды, отклоняя довод конкурсного управляющего о совершении оспариваемой сделки в отношении заинтересованного лица, правомерно отметили, что указанное обстоятельство, в отсутствие доказательств неплатежеспособности или недостаточности имущества и наличия у должника кредиторов на момент совершения оспариваемой сделки, нельзя признать достаточным основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, при недоказанности всех обстоятельств, необходимых для признания рассматриваемой сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества "Грин Хит Рус".

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены надлежащим образом.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы не являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку они основаны на неверном толковании положений Закона о банкротстве, иной оценке представленных по делу доказательств и не свидетельствуют о существенных нарушениях норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход рассмотрения настоящего обособленного спора.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба конкурсного управляющего Шапошниковой Е.И. - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 28.06.2016 по делу N А76-6690/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Грин Хит Рус" Шапошниковой Елены Ивановны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

В.В. Плетнева О.Н. Новикова