Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 30 сентября 2016 г. N Ф09-9225/16 по делу N А76-25019/2015

Екатеринбург

30 сентября 2016 г.

Дело N А76-25019/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Сердитовой Е.Н., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Самсонова Андрея Александровича (далее - Самсонов Ан.А.) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2016 по делу N А76-25019/2015 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Самсонова Ан.А. - Новиков Д.В. (доверенность 74 АА 3121294 от 21.06.2016);

Самсонова Алексея Александровича (далее - Самсонов Ал.А.) - Емельянова С.И. (доверенность 74 АА 1811290 от 06.12.2013), Тимакова И.В. (доверенность 74 АА 3208057 от 21.09.2016).

Самсонов Ал.А (истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Троицкий рынок" (ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Троицкий рынок" (ответчик) о признании недействительными заключенных между закрытым акционерным обществом "Троицкий рынок" и обществом с ограниченной ответственностью "Троицкий рынок" договора от 11.06.2015 купли-продажи земельного участка, площадью 19 974 кв. м, кадастровый номер 74:35:0200026:132, магазина площадью 193,9 кв. м, кадастровый номер 74:35:0200026:121 и забора протяженностью 565,98 м, кадастровый номер 74:35:0200026:123, расположенных по адресу: Челябинская область, г. Троицк, ул. Гагарина, 43, и применения последствий недействительности сделки путем возврата сторонами полученного по недействительной сделки, в виде возврата закрытому акционерному обществу "Троицкий рынок" земельного участка, площадью 19 974 кв. м, кадастровый номер 74:35:0200026:132, магазина площадью 193,9 кв. м, кадастровый номер 74:35:0200026:121 и забора протяженностью 565,98 м, кадастровый номер 74:35:0200026:123, расположенных по адресу: Челябинская область, г. Троицк, ул. Гагарина, 43, а также возврата обществу с ограниченной ответственностью "Троицкий рынок" уплаченных по договору от 11.06.2015 денежных средств в размере 1 165 000 руб. (с учетом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Самсонов Ан.А., Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области.

Решением суда от 23.03.2016 (судья Скобычкина Н.Р.) в удовлетворении исковых требований Самсонова Ал.А. отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2016 (судьи Карпусенко С.А., Забутырина Л.В., Столяренко Г.М.) решение суда отменено, исковые требования Самсонов Ал.А удовлетворены.

В кассационной жалобе Самсонов Ан.А. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, не соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя кассационной жалобы, судом апелляционной инстанции применены нормы права, не подлежащие применению, и не применены нормы права, подлежащие применению.

В отзыве на кассационную жалобу Самсонов Ал.А. просит оставить оспариваемый судебный акт без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами, закрытое акционерное общество "Троицкий рынок" создано 16.08.1993 в результате приватизации Муниципального предприятия "Троицкий рынок".

Акционерами общества являются Самсонов Ал.А., владеющий 117 акциями, что составляет 50% уставного капитала, и Самсонов Ан. А., владеющий 117 акциями, что составляет 50% уставного капитала.

Общество с ограниченной ответственностью "Троицкий рынок" зарегистрировано в качестве юридического лица 22.01.2015 за ОГРН 1157424000062. Единственным учредителем (участником) и единоличным исполнительным органом является Кушмина Юлия Владимировна.

Между закрытым акционерным обществом "Троицкий рынок" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Троицкий рынок" (покупатель) 11.06.2015 заключен договор купли-продажи, согласно п. 1.1 которого продавец передает в собственность покупателя а покупатель принимает и оплачивает в порядке, размере и сроки, установленные договором, следующее недвижимое имущество: земельный участок из земель населенных пунктов, общей площадью 19 974 кв. м, кадастровый номер 74:35:0200026:132, расположенный по адресу: Челябинская область, г. Троицк, ул. им. Ю.А. Гагарина, д. 43, с разрешенным использованием - в коммерческих целях (п. 1.1.1. договора); нежилое здание - магазин, площадью 193,9 кв. м, литер А4а, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Троицк, ул. им. Ю.А. Гагарина, д. 43, в границах земельного участка, указанного в п. 1.1.1 договора, кадастровый номер 74:35:0200026:121 (п. 1.1.2 договора); сооружение - забор, протяженностью 565,98 м, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Троицк, ул. им. Ю.А. Гагарина, д. 43, в границах земельного участка, указанного в п. 1.1.1 договора, кадастровый номер 74:35:0200026:123.

В соответствии с п. 2.1 договора стоимость продаваемого имущества составила 1 165 000 руб., в том числе: 2.2.1 стоимость земельного участка 990 000 руб., 2.2.2 стоимость нежилого здания - магазина 55 000 руб. 00 коп., 2.2.3 стоимость сооружения - забора 120 000 руб.

Согласно п. 2.2 договора покупатель обязан перечислить 100% указанной в п. 2.1 денежной суммы на расчетный счет продавца по реквизитам, указанным в разделе 6 договора, в течение 20 рабочих дней со дня подписания договора, но в любом случае до момента представления договора на государственную регистрацию перехода права собственности на имущество.

Имущество передано покупателю по акту приема-передачи имущества от 11.06.2015. В пределах срока, установленного п. 2.2 договора, покупатель оплатил стоимость имущества в сумме 1 165 000 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением от 09.07.2015 N 259.

Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области 17.08.2015 произведена государственная регистрация перехода права собственности.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 11.06.2015 является крупной сделкой, сделкой с заинтересованностью, в результате совершения которой закрытому акционерному обществу "Троицкий рынок" причинен явный ущерб, имели место обстоятельства, которые свидетельствуют о сговоре сторон сделки, на спорном земельном участке расположен объект незавершенный строительством, который сторонами при заключении договора не оценивался, Самсонов Ал.А. обратился с рассматриваемым исковым заявлением в суд.

Отказывая Самсонову Ал.А. в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал на недоказанность истцом обстоятельств того, что оспариваемая сделка является крупной, причинила продавцу явный ущерб, а также что в момент совершения сделки имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Пунктом 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

В п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет основания признания недействительными сделок, совершенных хотя и в пределах полномочий представителя (в том числе лица, выполняющего функции органа юридического лица), но в ущерб интересам представляемого.

Для признания оспариваемой сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало недобросовестность контрагента, которая может иметь место как в ситуациях, когда контрагент знал или должен был знать о явном ущербе для представляемого, так и в случае, когда имели место обстоятельства, которые свидетельствуют о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

Как следует из п.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2012 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" судам следует учитывать, что наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.

О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в п. 93 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" также разъяснено, что совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента, применительно к п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствует о наличии явного ущерба.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах", крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с отчуждением обществом имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с названной статьей, а крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера (п. 1, 6 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах").

При рассмотрении спора судом апелляционной инстанции установлено, что стоимость продаваемого земельного участка составила 990 000 руб., что в 11, 4 раза меньше стоимости данного земельного участка согласно выводам оценщика в отчете общества с ограниченной ответственностью Агентство "Вита-Гарант" от 25.11.2015 N 916.27/15-О (11 256 601 руб.), стоимость нежилого здания - магазина - 55 000 руб., что в 54 раза меньше стоимости данного нежилого помещения (2 993 285 руб.), стоимость сооружения - забора - 120 000 руб., что в 4,9 раза меньше стоимости данного объекта в соответствии с отчетом (593 983 руб.).

В результате совершения оспариваемой сделки произошло отчуждение спорного имущества по заниженной цене, продавец лишился единственного актива - земельного участка, используемого данным обществом для основного вида деятельности (сдачи в наем недвижимого имущества - находящихся на нем торговых мест).

Судом апелляционной инстанции принято во внимание, что другая сторона договора общество с ограниченной ответственностью "Троицкий рынок", являясь профессиональным участником гражданского оборота не могла не осознавать факт занижения стоимости и причинения явного ущерба для покупателя совершаемой сделкой.

Судом также учтено, что договор купли-продажи заключен 11.06.2015, покупателем по оспариваемому договору являлось общество с ограниченной ответственностью "Троицкий рынок", которое создано незадолго до совершенной сделки (22.01.2015), наименование общества является сходным с закрытым акционерным обществом "Троицкий рынок". Юридические адреса и основной вид деятельности названных обществ полностью совпадают. Кроме того, единственным участником и директором общества с ограниченной ответственностью "Троицкий рынок" является Кушмина Ю.В., состоящая в браке с Кушминым Дмитрием Николаевичем, который на протяжении нескольких лет находился в подчинении одного из участников закрытого акционерного общества "Троицкий рынок" Самсонова Ан.А., занимающего должность директора в обществе с ограниченной ответственностью "Компьютер ЛТД". Участвующими в деле лицами не опровергнуто, что Кушмин Д.Н. является родственником супруги Самсонова Ан.А.

В результате отчуждения земельного участка без расположенного на нем фактически объекта незавершенного строительством объекта - "крытого рынка" по адресу: Челябинская область, г.Троицк, ул.Гагарина, 43, закрытое акционерное общество "Троицкий рынок" лишилось возможности продолжения строительства объекта, который могло бы в будущем сдавать в аренду, а также не получило компенсации вложенных в строительство затрат.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о том, что заключение договора купли-продажи от 11.06.2016 на предложенных условиях, свидетельствует о причинении закрытому акционерному обществу "Троицкий рынок" значительного ущерба, так как исполнение сделки повлекло отчуждение единственного актива общества - земельного участка, на котором истцом возведен объект незавершенного строительства. Кроме того, договор от 11.06.2016 является крупной сделкой, на совершение которой должно быть получено одобрение участника закрытого акционерного общества "Троицкий рынок".

Таким образом, судами сделан правомерный вывод о том, что договор купли-продажи является недействительной сделкой, поскольку совершен на заведомо невыгодных для продавца условиях, о чем покупатель не мог не знать вследствие заинтересованности и явной очевидности.

Пункт 4 ст. 35 Земельного кодекса Российской Федерации запрещает отчуждение земельного участка без находящихся на нем здания, строения, сооружения в случае, если они принадлежат одному лицу.

В подтверждение наличия на момент совершения оспариваемой сделки и на момент регистрации перехода права собственности, на спорном земельном участке незавершенного строительством объекта недвижимости, принадлежащего продавцу, не указанного в договоре от 11.06.2015, представлены отчет оценщика с фотоматериалами от 25.11.2015 N 916.27/15-0, производившего перед оценкой осмотр земельного участка и зафиксировавшего наличие объекта незавершенного строительства на участке, Договор генподряда от 12.03.2015 N1, Дополнительное соглашение к договору от 12.03.2015 N 1, Справка от 14.03.2016 N 56/1.

Так, согласно договору генподряда от 12.03.2015 N 1 генподрядчик принял на себя обязательства по строительству крытого рынка по адресу: Челябинская область, г. Троицк, ул. Ю.А. Гагарина, д. 43. Дополнительным соглашением от 12.03.2015 стороны согласовали обязанность генподрядчика полностью завершить работы и сдать готовый объект заказчику ориентировочно в срок до 31.10.2015. В соответствии с соглашением от 17.08.2015 (момент регистрации перехода права собственности) произведена замена заказчика в договоре генподряда от 12.03.2015 N 1 с продавца на покупателя. Справкой от 14.03.2016 N 56/1 генподрядчик сообщил, что степень готовности незавершенного строительством объекта "крытый рынок" по адресу Челябинская область, г. Троицк, ул. Ю.А. Гагарина, д. 43 по состоянию на 11.06.2015 (заключение спорного договора) составила 10%. Общая стоимость выполненных и оплаченных работ - 5 802 169 руб. 74 коп.

По состоянию на 17.08.2015 (момент регистрации перехода права собственности) степень готовности незавершенного строительством объекта "крытый рынок" по адресу Челябинская область, г. Троицк, ул. Ю.А. Гагарина, д. 43 составила 16%. Общая стоимость выполненных и оплаченных работ - 20 171 787 руб. 79 коп.

Суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что на момент совершения оспариваемой сделки и на момент регистрации перехода права собственности, на спорном земельном участке имелся незавершенный строительством объект недвижимости, принадлежащий продавцу. Заключение закрытым акционерным обществом "Троицкий рынок" договора купли-продажи, предметом которого является земельный участок, без указания в договоре находящегося на нем объекта незавершенного строительства, нарушает требования закона (п. 4 ст. 35 Земельного кодекса Российской Федерации), что в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет за собой ничтожность заключенной сделки.

Руководствуясь ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции, верно применены последствия недействительности оспариваемой сделки в виде обязания общества с ограниченной ответственностью "Троицкий рынок" возвратить закрытому акционерному обществу "Троицкий рынок" земельный участок, площадью 19 974 кв.м, кадастровый номер 74:35:0200026:132, магазина площадью 193,9 кв.м, кадастровый номер 74:35:0200026:121 и забор протяженностью 565,98 м, кадастровый номер 74:35:0200026:123, расположенных по адресу: Челябинская область, г. Троицк, ул. Гагарина, 43.

Содержащиеся в кассационной жалобе доводы о том, что в результате совершения сделки ущерб обществу причинен не был, отклоняются судом кассационной инстанции на том основании, что указанные заявителем обстоятельства являлись предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанций и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемое постановление апелляционного суда подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2016 делу N А76-25019/2015 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу Самсонова Андрея Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н. Соловцов

Судьи

Е.Н. Сердитова Ю.А. Оденцова