Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 5 октября 2016 г. N Ф09-9025/16 по делу N А47-8762/2015

Екатеринбург

05 октября 2016 г.

Дело N А47-8762/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 октября 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сирота Е.Г.,

судей Гайдука А.А., Черемных Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Билокурой А.А. рассмотрел в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Медногорский строительный камень" (ИНН: 5606020678, ОГРН: 1105658027221; далее - общество "МСК") на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 31.03.2016 по делу N А47-8762/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2016 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области принял участие представитель общества "МСК" - Минеев Е.В. (доверенность от 27.07.2015). Полномочия указанного лица проверены Арбитражным судом Оренбургской области.

Общество "МСК" обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кувандыкская торгово-транспортная компания" (далее - общество "Кувандыкская ТТК"), обществу с ограниченной ответственностью "Медногорское карьероуправление" (далее -"МКУ") о признании договоров субаренды грузового автотранспорта без экипажа от 31.12.2012 N 1, от 01.09.2013 N 2, от 01.01.2014 N 1, а также договора от 08.09.2014 N 1 уступки права требования недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Решением суда от 31.03.2016 (судья Евдокимова Е.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2016 (судьи Карпачева М.И., Соколова И.Ю., Суспицина Л.А.) решение суда оставлено без изменения.

Общество "МСК" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается не неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

По мнению общества "МСК", оспариваемые сделки являются мнимыми, поскольку транспорт, поименованный в спорных договорах, от общества "Кувандыкская ТТК" к обществу "МСК" в действительности никогда не передавался; данным транспортом общество "МСК" пользовалось в рамках взаимоотношений с обществом "МКУ". Считает, что судами не учтен тот факт, что передача спорного имущества 18.09.2012 и возврат его 31.07.2014 в рамках взаимоотношений именно с обществом "МКУ" подтверждается совокупностью доказательств, представленных в дело: договором переработки давальческого сырья от 31.12.2010 N 2, соглашением от 31.12.2010, приложением от 18.09.2012 N 7, актом приема-передачи имущественного комплекса от 31.07.2014. Заявитель полагает, что ответчиками не доказаны ни факт передачи транспортных средств обществу "МСК", ни факт передачи спорного имущества от общества "МКУ" к обществу "Кувандыкская ТТК".

Кассатор также указывает, что о мнимости сделок свидетельствует и тот факт, что, несмотря на то, что общество "МСК" не вносило платежи по договору от 31.12.2012 N 1, на тех же условиях впоследствии были заключены и остальные договоры субаренды. При этом в деле нет доказательств признания обществом "МСК" долга, актов сверки взаимных расчетов. Кроме того, заявитель считает ошибочным вывод судов об отсутствии у Носкова Д.А. полномочий на подписание приложения N 7 к соглашению от 31.12.2010, так как согласно договоренности от 01.04.2011 N 13 Носкову Д.А предоставлены соответствующие полномочия. Помимо изложенного общество "МСК" полагает, что ответчики действуют недобросовестно, злоупотребляют правом, а действия общества "МКУ" не соответствуют обычной коммерческой честности.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между обществом "МКУ" (заказчик) и обществом "МСК" (исполнитель) заключен договор переработки давальческого сырья от 31.12.2010 N 2.

Согласно п. 1.1 данного договора исполнитель обязуется своими силами и средствами на арендуемом дробильно-сортировочном оборудовании оказать услуги по переработке (дроблению) давальческого сырья и изготовлению из него продукции (щебня); заказчик обязуется принять результаты переработки и произвести оплату за выполненные работы в соответствии с условиями договора. Приложения к договору являются его неотъемлемой частью (п. 7.4).

Между сторонами подписано соглашение от 31.12.2010, в рамках которого установлено, что общество "МКУ" является собственником имущества и одновременно, ресурсоснабжающей организацией; общество "МСК" признается эксплуатирующей организацией (п. 1.1 соглашения).

Пунктом 1.2 установлено, что соглашение составлено сторонами для создания механизма управления и регулирования процессом эксплуатации имущества собственника, распределения и учета расходов на его содержание и обслуживание в процессе работы; упорядочения производимых затрат на текущий и капитальный ремонт; централизации управления производственным процессом; снижения простоев оборудования; повышения производительности и качества производимой продукции. Предметом данного соглашения является имущественный комплекс собственника, представляющий собой совокупность, в том числе, легкового и грузового автотранспорта (п. 1.3 соглашения).

В соответствии с п. 1.6 соглашения настоящее соглашение является неотъемлемой частью и продолжением неурегулированных условий договора переработки давальческого сырья от 31.12.2010 N 2. В пункте 1.4 соглашения предусмотрено, что номенклатурный перечень передаваемого в эксплуатацию имущества определяется в приложениях к соглашению, являющихся его неотъемлемой частью.

В приложении от 18.09.2012 N 7 к названному соглашению указан перечень имущества, передаваемого в эксплуатацию от общества "МКУ" к обществу "МСК": самосвал КАМАЗ 65115-N 3, самосвал КАМАЗ 6520.

Между обществом "Кувандыкская ТТК" (арендодатель) и обществом "МСК" (арендатор) заключен договор субаренды грузового автотранспорта без экипажа от 31.12.2012 N 1, в соответствии с которым арендодатель передал арендатору грузовой самосвальный транспорт: самосвал КАМАЗ 65115-N 3 2012 г.в., г/н Т 935 МТ 56; самосвал КАМАЗ 6520, 2012 г.в., г/н Т 934 МТ 56 (п. 1.1-1.1.2 договора).

Далее, между обществом "Кувандыкская ТТК" (арендодатель) и обществом "МСК" (арендатор) заключен договор субаренды грузового автотранспорта без экипажа от 01.09.2013 N 2, по условиям которого арендодатель передал арендатору грузовой самосвальный транспорт: самосвал КАМАЗ 65115-N 3 2012 г.в., г/н Т 935 МТ 56; самосвал КАМАЗ 6520, 2012 г.в., г/н Т 934 МТ 56 (п. 1.1-1.1.2 договора).

Аналогичный договор субаренды N 1 был заключен между сторонами 01.01.2014.

В силу п. п. 2.1, 2.2 договоров стоимость аренды составляет 370 000 руб. в месяц и перечисляется безналичным путем ежемесячно до 10-го числа месяца, следующего за отчетным.

Пунктами 4.1 договоров сторонами согласовано, что названные договоры являются актами приема-передачи арендуемого автотранспорта.

Права требования по договорам субаренды грузового автотранспорта без экипажа от 31.12.2012 N 1, от 01.09.2013 N 2, от 01.01.2014 N 1 переданы от общества "Кувандыкская ТТК" обществу "МКУ" по договору уступки права требования от 08.09.2014 N 1.

Полагая, что договоры субаренды грузового автотранспорта без экипажа и договор уступки права требования являются ничтожными, общество "МСК", ссылаясь на отсутствие у сторон намерения исполнить указанные договоры, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

В обоснование иска общество "МСК" ссылалось на отсутствие сведений о договоре аренды, на основании которого общество "Кувандыкская ТТК" получило имущество от общества "МКУ". По мнению общества "МСК", одно и то же имущество было дважды передано во владение и пользование обществу "МСК" от разных лиц. Данное имущество возвращено эксплуатантом (обществом "МСК") собственнику (обществу "МКУ") только 31.07.2014 по акту приема-передачи.

Суд первой инстанции, исследовав представленные по делу доказательства, отказал в удовлетворении иска, придя к выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными.

Суд апелляционной инстанции оставил решение без изменения, признав выводы суда первой инстанции соответствующими фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со ст. 642 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Согласно п. 1, 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

На основании п. 1 ст. 170 названного Кодекса мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Судами установлено, что оспариваемые сделки (договоры субаренды грузового автотранспорта без экипажа) последовательно оформлены сторонами, подписаны обеими сторонами без замечаний и возражений и скреплены печатями сторон. Факт исполнения сторонами условий оспариваемых договоров подтвержден материалами дела, в частности, самими договорами, являющимися актами приема-передачи арендуемого автотранспорта в силу п. 4.1 договоров. Наличие у сторон иной воли, чем направленность на возникновение арендных отношений по предоставлению грузового самосвального автотранспорта: самосвал КАМАЗ 65115-N 3 2012 г.в., г/н Т 935 МТ 56; самосвал КАМАЗ 6520, 2012 г.в., г/н Т 934 МТ 56, заявителем не доказано (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, материалами дела подтверждается и истцом не оспаривается факт использования спорных самосвалов в своей хозяйственной деятельности. Судами также установлено, что по договору субаренды от 31.12.2012 от арендатора поступали арендные платежи.

Судами учтено, что до момента обращения общества "МКУ" в арбитражный суд с иском к обществу "МСК" о взыскании задолженности по договорам субаренды грузового автотранспорта без экипажа по делу N А47-4201/2015, общество "МСК" возражений против действительности оспариваемых сделок не заявляло.

Иного обществом "МСК" в нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, в порядке, предусмотренном, ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к правильным выводам о фактическом исполнении сторонами оспариваемых сделок и о недоказанности наличия при их совершении признаков, в силу которых они могут считаться мнимыми.

Обществом "МСК" не представлено доказательств, подтверждающих, что при заключении оспариваемых договоров действительная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступили при их совершении, и что у сторон отсутствовало намерение исполнять оспариваемые договоры.

При таких обстоятельствах оснований для применения судами первой и апелляционной инстанциями ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации не имелось, в удовлетворении исковых требований отказано правомерно.

Приведенные в обоснование мнимости спорных договоров доводы общества "МСК" о том, что транспортные средства были получены им в рамках взаимоотношений с обществом "МКУ" по приложению от 18.09.2012 N 7 к соглашению от 31.12.2010, исследованы судами и им дана надлежащая правовая оценка судами первой и апелляционной инстанции. Оснований для переоценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы заявителя жалобы судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о мнимости оспариваемых сделок и, как таковые, не создают правовых оснований для признания данных сделок недействительными по основанию, предусмотренному п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы не могут быть положены в основу отмены обжалованных судебных актов, поскольку заявлены без учета норм ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанции.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 13031/12).

Нарушений или неправильного применения судами первой и апелляционной инстанций при разрешении спора норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества "МСК" - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 31.03.2016 по делу N А47-8762/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Медногорский строительный камень" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Сирота

Судьи

А.А. Гайдук Л.Н. Черемных