Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 11 октября 2016 г. N Ф09-58/14 по делу N А47-5318/2011

Екатеринбург

11 октября 2016 г.

Дело N А47-5318/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 октября 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Соловцова С.Н., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Саракташхлебопродукт" (далее - общество "Саракташхлебопродукт") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2016 по делу N А47-5318/2011 Арбитражного суда Оренбургской области.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "Саракташхлебопродукт" и общество с ограниченной ответственностью "Бородингазпром" (далее - общество "Бородингазпром") представили в Арбитражный суд Уральского округа ходатайства о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие их представителей. Ходатайства судом удовлетворены.

Общество "Бородингазпром" обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о замене кредитора - общества "Бородингазпром" на его правопреемника - общество "Саракташхлебопродукт" в связи с заключением ими соглашения о расторжении соглашения об уступке права требования от 01.06.2013.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 16.05.2016 (судья Шальнева Н.В.) в удовлетворении заявления общества "Бородингазпром" отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2016 (судьи Матвеева С.В., Ершова С.Д., Хоронеко М.Н.) определение от 16.05.2016 отменено, заявление общества "Бородингазпром" удовлетворено, произведена замена кредитора общества "Бородингазпром" с суммой требования 1 874 720 руб. на общество "Саракташхлебопродукт" в порядке процессуального правопреемства.

В кассационной жалобе общество "Саракташхлебопродукт" просит постановление от 25.07.2016 отменить, ссылаясь на отсутствие оснований для удовлетворения заявления общества "Бородингазпром", поскольку в настоящее время производство по делу N А47-5318/2011 прекращено, процесса и исполнительного производства по нему не существует, что влечет прекращение рассмотрения заявлений, жалоб и ходатайств в рамках указанного дела. Заявитель полагает, что апелляционный суд не учел, что соглашение о расторжении соглашения об уступке прав требования от 01.06.2013 не имеет юридического значения, так как, подписывая его, общество "Бородингазпром" знало, что оно уже не является участником спорных правоотношений, поскольку все права и обязанности по ним переданы другому лицу - индивидуальному предпринимателю Горохову В.А., в связи с чем в рамках дел N А47-10997/2010 и N А47-5318/2011 произведено соответствующее правопреемство. По мнению заявителя, общество "Бородингазпром" должно было обратиться с заявлением о правопреемстве в деле N А47-5318/2011 к индивидуальному предпринимателю Горохову В.А., иначе нарушается причинно-следственная связь в цепочке правопреемства. Заявитель также ссылается на то, что определением от 31.03.2016 обществу "Бородингазпром" уже было отказано в правопреемстве по данному делу, в связи с чем производство по настоящему заявлению подлежит прекращению.

Общество "Бородингазпром" в отзыве просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции на основании ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, общество "Саракташхлебопродукт" в рамках дела N А47-5318/2011 обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании индивидуального предпринимателя главы крестьянского фермерского хозяйства Албастова Алаутди Ахмедовича (далее - Глава КФХ Албастов А.А., должник) несостоятельным (банкротом) в связи с наличием непогашенного долга по договору купли-продажи от 12.04.2010 N 12/10 в размере 1 274 720 руб. и соответствующей пени в размере 600 000 руб. на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Оренбургской области от 22.03.2011 по делу N А47-10997/2010.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 28.07.2011 требование общества "Саракташхлебопродукт" признано обоснованным, названная задолженность включена в реестр требований кредиторов должника, в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим Главы КФХ Албастова А.А. утвержден Юзе Игорь Алексеевич.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 14.12.2011 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Осипов Ю.А.

Общество "Саракташхлебопродукт" и общество "Бородингазпром" 30.10.2013 обратились в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене заявителя по делу о банкротстве N А47-5318/2011 - общества "Саракташхлебопродукт" на правопреемника - общество "Бородингазпром" на основании соответствующего соглашения от 01.06.2013.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2014 названное заявление удовлетворено, произведена замена кредитора - общества "Саракташхлебопродукт" с суммой требования 1 874 720 руб. (1 274 720 руб. - основной долг, 600 000 руб. - пени), на общество "Бородингазпром" в порядке процессуального правопреемства.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 07.06.2014 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Главы КФХ Албастова А.А. прекращено в связи с отсутствием средств для финансирования процедуры.

Определением от 26.06.2014 произведена замена взыскателя по делу N А47-10997/2010 - общества "Саракташхлебопродукт" на общество "Бородингазпром", на основании соглашения от 01.06.2013.

Общество "Бородингазпром" (первоначальный кредитор, цедент) и индивидуальный предприниматель Горохов В.А. (новый кредитор, цессионарий) 03.10.2014 заключили соглашение об уступке права требования, по условиям которого первоначальный кредитор передает, а новый кредитор принимает право требования к должнику оплаты задолженности за переданный товар на общую сумму 1 874 720 руб., (1 274 720 руб. - основной долг, 600 000 руб. - пени) по договору купли-продажи от 12.04.2010 N 12/10, взысканной решением от 22.03.2011 по делу N А47-10997/2010.

Пунктом 2 соглашения от 03.10.2014 предусмотрено, что к новому кредитору по соглашению переходит право первоначального кредитора в полном объеме и на тех условиях, которые существуют на момент заключения настоящего соглашения и с момента его подписания новый кредитор наделяется всеми правами первоначального кредитора.

Определением от 17.02.2015 по делу N А47-10997/2010 произведена процессуальная замена взыскателя общества "Бородингазпром" на его правопреемника Горохова В.А. на основании вышеуказанного соглашения от 03.10.2014.

В дальнейшем общество "Бородингазпром" и общество "Саракташхлебопродукт" заключили соглашение от 30.10.2015 о расторжении соглашения об уступке права требования от 01.06.2013 с момента подписания последнего.

При этом стороны договорились, что с момента подписания соглашения от 01.06.2013, то есть с 01.06.2013, право требования по оплате товара, переданного по договору купли-продажи от 12.04.2010 N 12/10 в сумме 1 874 720 руб. (1 274 720 руб. - основной долг, 600 000 руб. - пени), подтвержденное решением от 22.03.2011 N А47-10997/2010 и определением от 28.07.2011 по делу N А47-5318/2010, принадлежит и принадлежало обществу "Саракташхлебопродукт", а общество "Бородингазпром" не имеет право требования к должнику по соглашению от 01.06.2013.

Общество "Бородингазпром" и Горохов В.А. 30.10.2015 также заключили аналогичное соглашение о расторжении соглашения об уступке права требования от 03.10.2014.

В связи с вышеизложенными обстоятельствами, определением от 12.05.2016 по делу N А47-10997/2010 произведена процессуальная замена взыскателя по данному делу Горохова В.А. на общество "Саракташхлебопродукт" на основании вышеназванных соглашений от 30.10.2015 о расторжении соглашений уступки права требования от 01.06.2013 и от 03.10.2014.

В связи с изложенным, общество "Бородингазпром" обратилось в арбитражный суд с заявлением по делу N А47-5318/2010 о замене кредитора - общества "Бородингазпром" на его правопреемника - общество "Саракташхлебопродукт".

Отказывая в удовлетворении данного заявления, суд первой инстанции исходил из отсутствия у общества "Бородингазпром" права на обращение в суд с соответствующим заявлением, поскольку на момент рассмотрения настоящего заявления дело о несостоятельности (банкротстве) должника прекращено, в связи с чем процессуальная замена взыскателя в рамках дела N А47-5318/2011 правового значения не имеет.

Отменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд по результатам исследования и оценки доказательств пришёл к выводу о наличии в данном случае всех необходимых оснований для удовлетворения заявления общества "Бородингазпром".

Выводы апелляционного суда являются верными, основанными на правильном применении норм материального права, соответствуют материалам дела.

В соответствии со ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными данным Федеральным законом.

Согласно ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Процессуальное правопреемство возможно в случае, когда в процессе рассмотрения спора произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

В соответствии с п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 1 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором.

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства (п. 2 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь названными положениями действующего законодательства, исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что нормы Закона о банкротстве не исключают возможность замены конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника, в порядке процессуального правопреемства на основании ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при том, что о процессуальном правопреемстве может заявить любое лицо, а суд вправе произвести процессуальное правопреемство самостоятельно, учитывая, что между обществом "Бородингазпром" и обществом "Саракташхлебопродукт", а также между обществом "Бородингазпром" и Гороховым В.А. соглашениями от 30.10.2015 расторгнуты ранее заключенные между ними соглашения от 01.06.2013 и от 03.10.2014 уступки прав требования к должнику, данные соглашения о расторжении никем не оспорены и не признаны недействительными, в связи с чем на стороне кредитора состоялось правопреемство в материальном правоотношении, апелляционный суд пришёл к правильному выводу о наличии в данном случае всех необходимых правовых оснований для замены общества "Бородингазпром" на общество "Саракташхлебопродукт".

При этом апелляционный суд по результатам исследования и оценки доказательств также правильно установил, что замена кредитора по настоящему делу о банкротстве - общества "Бородингазпром" на общество "Саракташхлебопродукт" не противоречит требованиям действующего законодательства, поскольку все соглашения об уступке спорного права требования, заключенные между обществом "Бородингазпром" и обществом "Саркташхлебопродукт", а также между обществом "Бородингазпром" и Гороховым В.А., на основании которых названное право требования перешло от общества "Саракташхлебопродукт" к обществу "Бороднингазпром", а от последнего - к Горохову В.А., были расторгнуты сторонами в установленном порядке, в связи с чем в рамках дела N А47-10997/2010 была произведена процессуальная замена взыскателя по данному делу - Горохова В.А. на общество "Саракташхлебопродукт".

Принимая во внимание изложенное, суд пришёл к правильному выводу об удовлетворении заявления общества "Бородингазпром" о замене его правопреемником - обществом "Саркташхлебопродукт" на основании ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ссылка заявителя на то, что вопрос о спорном правопреемстве уже был разрешен в определении от 31.03.2016 по настоящему делу, правильно не принят во внимании апелляционным судом, поскольку при вынесении названного определения, суд исходил из иных фактических обстоятельств и оснований.

Довод заявителя о невозможности производства процессуального правопреемства в рамках дела, производство по которому прекращено, также обоснованно отклонен апелляционным судом, как основанный на ошибочно толковании норм процессуального законодательства, в том числе, исходя из того, что из положений ст. 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что прекращение производства по делу, в том числе, по делу о банкротстве, не является правовым препятствием для процессуального правопреемства стороны (кредитора) по такому делу.

Судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании положений процессуального законодательства, не свидетельствуют о нарушении апелляционным судом норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемое постановление апелляционного суда следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2016 по делу N А47-5318/2011 Арбитражного суда Оренбургской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Саракташхлебопродукт" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

С.Н. Соловцов Е.Н. Сердитова