Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 19 октября 2016 г. N Ф09-9112/16 по делу N А76-13639/2015

Екатеринбург

19 октября 2016 г.

Дело N А76-13639/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 октября 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тимофеевой А. Д.,

судей Сидоровой А. В., Краснобаевой И. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества Коммерческий банк "УРАЛЛИГА" (далее - общество КБ "УРАЛЛИГА") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.03.2016 по делу N А76-13639/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2016 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества КБ "УРАЛЛИГА"- Насибулин Х.Р. (паспорт, доверенность 74 АА N 2409294 от 16.12.2014);

общества с ограниченной ответственностью Центр информационных технологий "КУБ" (далее - общество "ЦИТ КУБ") - Антонов С.Ю. (паспорт, протокол общего собрания участников N 12 от 30.03.2016).

Общество "ЦИТ КУБ" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью управляющая компания "Финансовая группа "ТРАСТ" (далее - общество УК "ФГ "ТРАСТ") о взыскании 57 210 068 руб. 50 коп., в том числе долга в сумме 54 500 000 руб., процентов за пользование денежными средствами в сумме 2710068 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Консалтинг и управление" (далее - общество "Консалтинг и управление"), общество с ограниченной ответственностью "Алвас" (далее - общество "Алвас"), общество КБ "УРАЛЛИГА", Быкова Мария Андреевна (далее - Быкова М.А.).

Решением суда первой инстанции от 29.03.2016 (судья Соцкая Е.Н.) исковые требования общества "ЦИТ КУБ" удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2016 (судьи Карпусенко С.А., Забутырина Л.В., Столяренко Г.М.) решение суда оставлено без изменения.

Общество КБ "УРАЛЛИГА" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит названные решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя кассационной жалобы, общество ЦИТ "КУБ" заключило договор уступки права требования (цессии) от 10.11.2011, не имея возможности его исполнить; заключенный между обществом "ЦИТ КУБ" и обществом "Консалтинг и Управление" договор уступки права требования (цессии) от 10.11.2011 является мнимой сделкой в силу ч. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в бухгалтерской отчетности общества ЦИТ "КУБ" и общества "Консалтинг и Управление" договор уступки права требования (цессии) от 10.11.2011 не отражен; с даты наступления срока исполнения обязательств по договору уступки права требования (цессии) от 10.11.2011 (с 15.12.2011) прошло более 3 лет. При этом общество "Консалтинг и Управление" не принимало меры для взыскания долга с общества ЦИТ "КУБ".

Общество КБ "УРАЛЛИГА" полагает, что договор уступки права требования (цессии) от 10.11.2011 не имеет разумного хозяйственного объяснения и экономически обоснованных целей, что также свидетельствует об отсутствии намерений сторон исполнять договор или требовать его исполнения.

Кроме того, заявитель указывает, что в действиях общества ЦИТ "КУБ" имеется злоупотребление правом на судебную защиту, поскольку фактически общество ЦИТ "КУБ" заключило договор уступки права требования (цессии) от 10.11.2011 в убыток себе, приняв на себя обязательства досрочно исполнить обязанность общества УК "ФГ "ТРАСТ" по уплате обществу "Консалтинг и Управление" денежных средств в размере 54 500 000 руб. без какого-либо дисконта.

Общество "ЦИТ КУБ" представило письменный мотивированный отзыв на кассационную жалобу, в котором просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на необоснованность доводов заявителя.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном нормами ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 02.03.2010 между обществом КБ "УРАЛЛИГА" (кредитор) и обществом "Алвас" (заемщик) был заключен кредитный договор об открытии кредитной линии с лимитом выдачи N 300017.

Между обществом КБ "УРАЛЛИГА" (кредитор) и обществом "Консалтинг и управление" (новый кредитор) в лице директора Быковой М.А. 30.08.2011 был заключен договор уступки права требования. Согласно условиям данного договора кредитор передал новому кредитору право требования долга общества "Алвас" (должник) по кредитному договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи N 300017 в сумме 72 455 712 руб. 10 коп., а новый кредитор за уступленное право требования обязался уплатить кредитору сумму 54 500 000 руб.

Общество "Консалтинг и управление" (цедент) в лице директора Быковой М.А. и общество УК "ФГ "ТРАСТ" (цессионарий) в лице директора Самойлова В.В. 17.10.2011 уступил право требования к обществу "Алвас" (должнику), возникшее из кредитного договора от 02.03.2010 N 300017, заключенного между обществом КБ "УРАЛЛИГА" и обществом "Алвас". Общая сумма требований к должнику на дату заключения договора цессии от 17.10.2011, включая сумму долга, процентов и штрафных санкций, составила 72 455 712 руб. 10 коп. В счет уступаемого права общества УК "ФГ "ТРАСТ" (цессионарий) общество УК "ФГ "ТРАСТ" обязалось уплатить обществу "Консалтинг и управление" (цедент) 54 500 000 руб., оплата должна была быть произведена в течение 36 месяцев, не позднее 20.10.2014 (п.6 договора от 17.10.2011).

Общество УК "ФГ "ТРАСТ" (кредитор) и общество "Алвас" (должник) 20.10.2011 заключили соглашение об отступном на сумму 72 455 712 руб. 10 коп. Стороны договорились о частичном прекращении обязательств должника перед кредитором, вытекающих из кредитного договора от 02.03.2010 N 300017 (право требования долга по указанному договору перешло к кредитору на основании договора уступки права требования (цессии) от 30.08.2011, заключенного между обществом КБ "УРАЛЛИГА" и обществом "Консалтинг и управление", а также на основании договора уступки права требования от 17.10.2011, заключенного между обществом "Консалтинг и управление" и обществом УК "ФГ "ТРАСТ".

Соглашение об отступном прекратило обязательство общества "Алвас" по возврату суммы основного долга 54 500 000 руб., должник передал в собственность кредитора в качестве отступного недвижимое имущество (незавершенный строительный объект), указанное в п.4.1 соглашения об отступном от 20.10.2011.

Общество "Консалтинг и управление" (цедент) и общество "ЦИТ КУБ" (цессионарий) 10.11.2011 заключили договор уступки права требования (цессии), согласно условиям которого общество "Консалтинг и управление" (цедент) уступило обществу "ЦИТ КУБ" (цессионарий) все права требования к должнику - обществу УК "ФГ "ТРАСТ", вытекающие из договора уступки права требования (цессии) от 17.10.2011, заключенного между цедентом и должником.

Общая сумма требований к должнику, уступаемых по данному договору, составляет 54 500 000 руб. Согласно п. 6 договора уступки права требования (цессии) от 17.10.2011 должник принял на себя обязательства уплатить указанную сумму цеденту в срок не позднее 20.10.2014 (п. 2 договора от 10.11.2011).

В счет уступаемого права общество "ЦИТ КУБ" (цессионарий) обязалось уплатить обществу "Консалтинг и управление" (цедент) денежные средства в размере и в срок, согласованные сторонами в дополнительном соглашении (п.4 договора от 10.11.2011).

Судами также установлено, что 10.11.2011 общество "Консалтинг и управление" (цедент) в лице директора Быковой М.А. и общество "ЦИТ КУБ" (цессионарий) в лице директора Антонова С.Ю. заключили дополнительное соглашение к договору уступки права требования (цессии) от 10.11.2011, согласно которому общая сумма за уступаемое право, подлежащая уплате, составила 54 500 000 руб. и перечислить эту сумму общество "ЦИТ КУБ" обществу "Консалтинг и управление" должно было в течение 25 рабочих дней с даты заключения договора уступки права требования (цессии) на расчетный счет общества "Консалтинг и управление" (цедент).

Ссылаясь на то, что общество УК "ФГ "ТРАСТ" обязательства по оплате стоимости уступленного ему на основании договора от 10.11.2011 права требования не исполнило, общество "ЦИТ КУБ" обратилось в суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования общества "ЦИТ КУБ", исходил из того, что факт неисполнения ответчиком обязательств по договорам уступки права требования (цессии) от 17.10.2011, от 10.11.2011 подтвержден материалами дела.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В силу ст. 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, в установленные договором или законом сроки.

По общему правилу, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с положениями ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Согласно ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Из материалов дела следует, что на основании заключенного 17.10.2011 договора уступки прав (требования) общество "Консалтинг и управление" уступило обществу УК "ФГ "ТРАСТ" право требования к обществу "Алвас" (должнику) на основании кредитного договора от 02.03.2010 N 300017, заключенного между обществом КБ "УРАЛЛИГА" и обществом "Алвас".

При этом в счет уступленного права общество УК "ФГ "ТРАСТ" обязалось уплатить обществу "Консалтинг и управление" (цедент) 54 500 000 руб. не позднее 20.10.2014 (п.6 договора от 17.10.2011).

Суды первой и апелляционной инстанции отметили, что на основании заключенного 10.11.2011 между обществом "Консалтинг и управление" (цедент) и обществом "ЦИТ КУБ" (цессионарий) договора уступки права требования (цессии) общество "Консалтинг и управление" (цедент) уступило обществу "ЦИТ КУБ" (цессионарий) все права требования к должнику - обществу УК "ФГ "ТРАСТ", вытекающие из договора уступки права требования (цессии) от 17.10.2011, заключенному между цедентом и должником.

Оценив материалы дела в соответствии с требованиями норм ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что право требования от общества УК "ФГ "ТРАСТ" уплаты в счет уступленного по договору от 17.10.2011 права суммы 54 500 000 руб. перешло к обществу "ЦИТ КУБ", доказательств уплаты обществом УК "ФГ "ТРАСТ" первоначальному кредитору (обществу "Консалтинг и управление") или истцу задолженности в материалах дела не имеется.

С учетом данных обстоятельств, отметив, что обществом УК "ФГ "ТРАСТ" в лице директора Е.В. Коржова признан иск, факт наличия долга в размере 54 500 000 руб. является доказанным, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили требования истца о его взыскании.

Согласно п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку обществом УК "ФГ "ТРАСТ" допущена просрочка исполнения денежного обязательства, суды, проверив правильность расчета истца, верно указали, что обществом "ЦИТ КУБ" обоснованно заявлено требование о взыскании 2 710 068 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.10.2014 по 28.05.2015, исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25% годовых.

При изложенных обстоятельствах, учитывая доказанность факта ненадлежащего исполнения ответчиком своих обязательств, суды правомерно сочли исковые требования подлежащими удовлетворению в соответствующей части.

Довод заявителя жалобы о том, что заключенный между обществом "ЦИТ КУБ" и обществом "Консалтинг и Управление" договор уступки права требования (цессии) от 10.11.2011 является мнимой сделкой в соответствии с ч. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно отклонен судами первой и апелляционной инстанций в связи со следующим.

Согласно п.1 ст.170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создавать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия. Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая подобную сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Для квалификации договора в качестве мнимой (притворной) сделки необходимо применить правила о толковании договора, предусмотренные в Гражданском кодексе Российской Федерации.

Согласно ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Если намерений обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется.

Таким образом, из смысла ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что при признании недействительной сделки в силу ее мнимости наличие при совершении сделки воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания ее недействительной как мнимой.

Анализируя положения договора цессии от 10.11.2011, условия определенные сторонами, то, как они соотносятся между собой, совпадает ли волеизъявление сторон с их действительной общей волей, суды правомерно пришли к выводу о том, что действия общества "ЦИТ КУБ", которое приняло все права требования к должнику - обществу УК "ФГ "ТРАСТ", вытекающие из договора цессии от 17.10.2011, свидетельствуют о намерении стороны (истца) создать соответствующие правовые последствия, а именно взыскать задолженность в сумме 54 500 000 руб. и проценты по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начисленные за период с 21.10.2014 по 28.05.2015, в сумме 2 710 068 руб.

Довод общества КБ "УРАЛЛИГА" о наличии в действиях общества ЦИТ "КУБ" и "Консалтинг и Управление" признаков злоупотребления правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку он не подтвержден материалами дела

По смыслу ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Как верно указал суд апелляционной инстанции, обстоятельств, свидетельствующих о наличии факта злоупотребления правом со стороны обществ ЦИТ "КУБ" и "Консалтинг и Управление", не выявлено. Доказательств, подтверждающих намерение договаривающихся сторон причинить вред другим лицам (в том числе кредиторам общества "Консалтинг и Управление", одним из которых является общество КБ "УРАЛЛИГА"), не представлено. Кроме того, само по себе обращение общества ЦИТ "КУБ" в суд с рассматриваемым исковым заявлением в связи с заключением договора уступки права требования (цессии) от 10.11.2011 о злоупотреблении правом не свидетельствует.

Заявителем кассационной жалобы так же не представлено доказательств мнимости сделки, на которую он ссылается, ввиду представления отступного, однако это не исключает возможности оспаривания этой сделки по специальным основаниям в делах о банкротстве.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решение и постановление приняты на основе всестороннего и полного исследования имеющихся в материалах дела доказательств и установления всех обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения дела.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать представленные в материалы дела доказательства и устанавливать иные обстоятельства дела, чем те, что установлены судами первой и апелляционной инстанций, поскольку указанные действия выходят за пределы его полномочий в силу норм действующего процессуального законодательства (ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 13031/12).

Нормы материального права судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора применены правильно. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу норм ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества КБ "УРАЛЛИГА"- без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.03.2016 по делу N А76-13639/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества Коммерческий банк "УРАЛЛИГА" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Д.Тимофеева

Судьи

А.В.Сидорова И.А.Краснобаева