Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 3 ноября 2016 г. N Ф09-5583/16 по делу N А50-3623/2015

Екатеринбург

03 ноября 2016 г.

Дело N А50-3623/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 ноября 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рябовой С.Э.,

судей Семеновой З.Г., Купреенкова В.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Газэнергострой" (далее - общество "ПО "Газэнергострой") на решение Арбитражного суда Пермского края от 29.02.2016 по делу N А50-3623/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2016 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Муниципальное образование Горнозаводский муниципальный район в лице администрации Горнозаводского муниципального района Пермского края (далее - муниципальное образование) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу "ПО "Газэнергострой" о взыскании задолженности по договору купли-продажи в сумме 3 720 000 руб.

Определением суда от 22.07.2015 к совместному рассмотрению с первоначальным иском принят встречный иск общества "ПО "Газэнергострой" к муниципальному образованию о признании договора купли-продажи от 17.05.2013 N 403 земельного участка с кадастровым номером 59:17:0101001:74 общей площадью 140696 кв. м, с целевым назначением - под строительство промышленного деревоперерабатывающего предприятия, находящегося по адресу: северная часть г. Горнозаводск, Пермский край, незаключенным и недействительным (с учетом уточнения требований, принятых судом в порядке, установленном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 29.02.2016 (судья Вихнина М.А.) первоначальный иск удовлетворен, с общества "ПО "Газэнергострой" в пользу муниципального образования взыскана задолженность по договору купли-продажи от 17.03.2013 N 403 в сумме 3 720 000 руб. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2016 (судьи Муталлиева И.О., Дружинина Л.В., Григорьева Н.П.) решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с судебными актами, общество "ПО "Газэнергострой" обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда, принять новый судебный акт об удовлетворении встречных исковых требований, в удовлетворении первоначального иска отказать, ссылаясь на неправильное применение ст. 131, 164, ч. 2 ст. 433 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушение ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель считает, что суды пришли к ошибочному выводу о том, что договор купли-продажи земельного участка от 17.03.2013 N 403 заключен сторонами, поскольку данный договор в установленном законом порядке зарегистрирован не был, исходя из положений п. 2.5 договора участок не является переданным во владение покупателя. Оценивая оспариваемый договор на предмет его соответствия положениям действующего законодательства о порядке совершения крупных сделок, суду следовало руководствоваться ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) в редакции, действующей на момент его подписания, то есть 17.05.2013. По мнению заявителя, судом не дана оценка положениям п. 13.7 устава общества. Заявитель указывает, что сделка, совершенная за рамками утвержденного бюджета общества, подлежала одобрению. Полагает, что суд необоснованно исходил из отсутствия неблагоприятных последствий для общества. Кроме того, заявитель считает, что судом первой инстанции необоснованно привлечено к участию в деле третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Актион".

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

При рассмотрении спора судами установлено, что 17.05.2013 по результатам проведения торгов между муниципальным образованием (продавец) и обществом "ПО "Газэнергострой" (покупатель) подписан договор купли-продажи земельного участка N 403, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю земельный участок с кадастровым номером 59617:0101001:74 общей площадью 140696 кв. м, расположенного по адресу: северная часть, г. Горнозаводск, Пермский край, в границах, указанных в кадастровой карте (плане) участка, прилагаемой к договору, из земель населенных пунктов, предназначенного под строительство промышленного деревообрабатывающего предприятия (п. 1.1, 1.2 договора).

Согласно п. 1.4, 3.2 договора стоимость выкупа земельного участка составляет 3 720 000 руб., определена на основании протокола от 15.05.2013 N 12, подлежит оплате в течение 7 рабочих дней после подписания договора.

Между сторонами 17.05.2013 составлен и подписан акт приема-передачи земельного участка, являющегося предметом договора. Представленный акт имеет подписи уполномоченных лиц, скреплен печатями сторон, содержит сведения об отсутствии взаимных претензий сторон.

Ссылаясь на неисполнение обществом "ПО "Газэнергострой" обязанности по оплате принятого имущества, муниципальное образование обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Общество "ПО "Газэнергострой", полагая, что спорный договор купли-продажи, с одной стороны, является незаключенным, поскольку не прошел государственную регистрацию, а, с другой стороны, является недействительной сделкой, поскольку при его заключении нарушены требования ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, сделка заключена обществом в лице генерального директора Дубровских В.И. без согласия участников общества и с превышением полномочий, предоставленных генеральному директору учредительными документами, обратилось в арбитражный суд со встречным иском.

Удовлетворяя первоначальный иск и отказывая в удовлетворении встречных требований, суды обоснованно исходили из следующего.

На основании п. 1 ст. 549 Гражданского кодекса Российской Федерации (здесь и далее в редакции, действующей на дату заключения договора от 17.05.2013 N 403) по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

В соответствии с п.1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно ст. 554 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества.

При отсутствии этих данных в договоре условие о недвижимом имуществе, подлежащем передаче, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Исследовав и оценив договор купли-продажи земельного участка от 17.05.2013 N 403 суды пришли к правомерным выводам о том, что сторонами было достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора; местоположение, размер и границы земельного участка договором установлены; земельный участок передан муниципальным образованием обществу "ПО "Газэнергострой" по акту приема-передачи.

В соответствии с п.1 ст. 164 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки с землей и другим недвижимым имуществом подлежат государственной регистрации в случаях и в порядке, предусмотренных ст. 131 названного Кодекса и Законом о регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Согласно п.1 ст. 131 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. Регистрации подлежат: право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления, право пожизненного наследуемого владения, право постоянного пользования, ипотека, сервитуты, а также иные права в случаях, предусмотренных названным Кодексом и иными законами.

В силу п. 1 ст. 4 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственной регистрации подлежат права собственности и другие вещные права на недвижимое имущество и сделки с ним в соответствии со статьями 130, 131, 132 и 164 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением прав на воздушные и морские суда, суда внутреннего плавания и космические объекты. Наряду с государственной регистрацией вещных прав на недвижимое имущество подлежат государственной регистрации ограничения (обременения) прав на него, в том числе сервитут, ипотека, доверительное управление, аренда.

Согласно п.1 ст. 551, п.2 ст. 558 Гражданского кодекса Российской Федерации при заключении договора продажи недвижимости, за исключением договора продажи жилого дома, квартиры, части жилого дома или квартиры, подлежит государственной регистрации переход права собственности на недвижимость к покупателю, а не договор. Земельным кодексом обязанность по регистрации договора купли-продажи земельного участка также не предусмотрена.

В соответствии с п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе договор купли-продажи от 17.03.2013 N 403, акт приема-передачи земельного участка от 17.05.2013, подписанные сторонами договора в отсутствие взаимных претензий, приняв во внимание, что доказательств невозможности осуществить государственную регистрацию перехода права собственности до настоящего момента по причине уклонения одной из сторон договора от совершения необходимых действий не представлено, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что договор купли-продажи от 17.03.2013 N 403 является заключенным, оснований для отказа от исполнения обществом "ПО "Газэнергострой" принятого на себя обязательства по внесению платы за приобретаемый объект у ответчика по первоначальному иску не имелось.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований общества "ПО "Газэнергострой" о признании договора купли-продажи от 17.03.2013 N 403 недействительной сделкой, суды исходили из следующего.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1, 3 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В силу п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных данной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление от 16.05.2014 N 28) разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (п. 1 ст. 45 и п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый п. 5 ст. 45 и абзац пятый п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды установили, что балансовая стоимость активов общества "ПО "Газэнергострой" за 12 месяцев 2012 года составляла 2 273 000 руб., за 1 квартал 2013 года - 1 935 000 руб. 00 коп., стоимость приобретенного земельного участка составляет 3 720 000 руб., что свидетельствует о наличии признаков крупной сделки, требующей одобрения участниками общества, однако, приняв во внимание, что результатом исполнения обязательства общества по договору купли-продажи от 17.03.2013 N 403 будет приобретение обществом земельного участка общей площадью 140696 кв. м, указанного в п. 1.1 договора, с назначением, соответствующим уставной деятельности общества, на сумму эквивалентную цене договора 3 720 000 руб., установив, что надлежащих доказательств, подтверждающих, что предоставление, полученное обществом по сделке, является неравноценным, договорная цена является необоснованно завышенной, т.е. заведомо убыточной для общества исходя из ожидаемого результата - получения земельного участка, истцом по встречному иску не представлено, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии необходимой совокупности обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной на основании ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии со ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" разъяснено, что сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам. Бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.

Поскольку из смысла ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что закон допускает случаи, когда другая сторона в сделке не знала и не должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях, ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для арбитражного суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В п. 13.7 устава общества "ПО "Газэнергострой" предусмотрено, что генеральный директор вправе совершать исключительно при наличии согласования Совета директоров следующие сделки: в случае, если стоимость имущества, составляющего предмет сделки, или цена сделки составляет более 5 000 000 руб., а также сделок, предметом которых является привлечение обществом заемных средств или выдача займов, кредитов, поручительство общества за третьих лиц, иных сделок, результатом которых является обременение имущества в независимости от цены сделки или сделок за рамками утвержденного бюджета общества.

Поскольку обществом "ПО "Газэнергострой" не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие создание в обществе указанного коллегиального органа управления, а также наличие утвержденного бюджета в период совершения оспариваемой сделки (п. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также о том, что о данных обстоятельствах знало или должно было знать муниципальное образование в момент заключения оспариваемого договора, у судов не имелось правовых оснований для признания оспариваемого договора недействительным на основании ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены постановлений арбитражного суда не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 16.08.2016 обществу "ПО "Газэнергострой" предложено ко дню судебного заседания представить в суд кассационной инстанции оригинал платежного поручения от 25.05.2016 N 157 об уплате государственной пошлины по кассационной жалобе с отметкой банка о списании денежных средств со счета плательщика., поскольку в соответствии с п. 3 ст. 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации факт уплаты государственной пошлины плательщиком в безналичной форме подтверждается платежным поручением с отметкой банка или соответствующего территориального органа Федерального казначейства (иного органа, осуществляющего открытие и ведение счетов), в том числе производящего расчеты в электронной форме, о его исполнении.

Однако оригинал названного платежного поручения заявителем жалобы не представлен, в соответствии со ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с общества "ПО "Газэнергострой" в доход федерального бюджета подлежат взысканию 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 29.02.2016 по делу N А50-3623/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Газэнергострой" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Газэнергострой" в федеральный бюджет Российской Федерации государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Э. Рябова

Судьи

З.Г. Семенова В.А. Купреенков