Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 9 ноября 2016 г. N Ф09-10222/16 по делу N А60-1965/2016

Екатеринбург

09 ноября 2016 г.

Дело N А60-1965/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 03 ноября 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 ноября 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рогожиной О. В.,

судей Оденцовой Ю. А., Шавейниковой О. Э.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Многопрофильное предприятие "Меховик" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.05.2016 и определение Арбитражного суда Свердловской области от 23.06.2016 по делу N А60-1965/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2016 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью Многопрофильное предприятие "Меховик" - Петровский С.В. (доверенность от 12.05.2015);

Казихановой С.Г. - Холобудовская Я.И. (доверенность от 06.05.2015), Майфат А.В. (доверенность от 06.05.2015).

Общество с ограниченной ответственностью Многопрофильное предприятие "Меховик" (далее - общество "Меховик") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Казихановой Светлане Габтельахатовне о взыскании убытков в размере 5 339 904 руб.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.05.2016 (судья Соболева Н.В) в удовлетворении исковых требований отказано.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.06.2016 (судья Соболева Н.В) в удовлетворении заявления истца о принятии по делу дополнительного решения отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2016 (судьи Григорьева Н.П., Балдин Р.А., Кощеева М.Н.) решение суда от 11.05.2016, определение суда от 23.06.2016 оставлены без изменения.

В кассационной жалобе общество "Меховик" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам. Заявитель жалобы полагает, что при принятии обжалуемых судебных актов судами не применены, подлежащие применению положения ст. 307, 308 Гражданского кодекса Российской Федерации; не принято во внимание, что в данном деле требования предъявлены к лицу, не являющемуся стороной мирового соглашения, утвержденного в рамках дела N А60-34782/2010, в отношении Казихановой С.Г. не устанавливались какие-либо права и обязанности, в связи с чем требование о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу в результате недобросовестных действий директора, в данном деле не может рассматриваться как новое требование, вытекающее из правоотношения, в рамках которого заключено мировое соглашение. Общество "Меховик" указывает, что утвержденное по делу N А60-34782/2010 мировое соглашение не прекращает спор по существу, поскольку мировое соглашение было утверждено после разрешения спора. Полагает, что судами не приняты во внимание разъяснения, данные в п. 8, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе", в связи с чем дана неверная квалификация утвержденного мирового соглашения; названное мировое соглашение заключено не в целях разрешения правового конфликта в целом и не влечет утраты сторонами права на предъявление новых требований, вытекающих из спорных правоотношений сторон. Заявитель жалобы указывает, что, поскольку мировое соглашение заключено на стадии исполнения судебного акта и утверждено судом по заявлению взыскателя при наличии обстоятельств, свидетельствующих о затруднительности исполнения судебного акта, названное мировое соглашение является соглашением об изменении способа и порядка исполнения решения суда (ст. 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Общество "Меховик" также считает, что срок давности истцом не пропущен. Относительно определения от 23.06.2016 об отказе в удовлетворении заявления истца о принятии по делу дополнительного решения заявитель жалобы ссылается на то, что судом не указаны мотивы, по которым суд принял соответствующее решение (ст.170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В отзыве на кассационную жалобу Казиханова С.Г. просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Меховик" зарегистрировано в качестве юридического лица 30.06.1999. Участниками общества являлись Казиханова Светлана Габтельахатовна и Казихановой Лена Габтельахатовна с долей 50% в уставном капитале у каждой.

В период с 23.01.2009 по 26.03.2015 функции единоличного исполнительного органа названного общества исполняла Казиханова Светлана Габтельахатовна.

Обществу "Меховик" на праве собственности принадлежало нежилое здание - спальный корпус "Меридиан", литера А, общей площадью 4 203, 3 кв. м, расположенный по адресу: Краснодарский край, город Сочи, Адлерский район, улица Ленина, д. 219А, кадастровый номер 23:49:04:12:2003-308.

Между обществом "Меховик" в лице директора Казихановой Светланы Габтельахатовны и Казихановой Любовью Григорьевной 30.06.2009 заключен договор купли-продажи N 1 названного объекта недвижимости; объект передан покупателю по акту от 03.07.2009. Переход права собственности зарегистрирован в Управлении Федеральной регистрационной службы по Краснодарскому краю в городе Сочи (свидетельство от 21.07.2009 N 787802).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.03.2011 по делу N А60-34782/2010, названный договор купли-продажи от 30.06.2009 N 1 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде обязания покупателя возвратить нежилое здание обществу "Меховик".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.03.2013 на стадии исполнения решения суда утверждено мировое соглашение, в соответствии с которым Казиханова Любовь Григорьевна обязалась разделить нежилое здание - спальный корпус "Меридиан", литера А, общей площадью 4 203,3 кв. м, расположенный по адресу: Краснодарский край, город Сочи, Адлерский район, улица Ленина, д. 219А, кадастровый номер 23:49:04:12:2003-308 на два объекта недвижимости, общей площадью 2 250,9 кв. м и 2 072,2 кв. м, провести кадастровый учет, зарегистрировать на них право собственности и передать Казихановой Лене Габтельахатовне в порядке дарения нежилое помещение общей площадью 2 072,2 кв. м.

Полагая, что действиями Казихановой Светланы Габтельахатовны по отчуждению вышеуказанного объекта недвижимости обществу "Меховик" причинены убытки в виде упущенной выгоды в размере 5 289 904 руб., поскольку общество намеревалось эксплуатировать спорный объект недвижимости в качестве гостиницы, а также реальный ущерб в размере 50 000 руб., расходов понесенных обществом "Меховик" в связи с заключением договора от 05.08.2010 N 2 на оказание услуг по представлению интересов в суде, последнее на основании ст. 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суды исходили из следующего.

В силу п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно п. 1 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (п. 2 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (п. 3 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии со ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для привлечения к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков лицо, требующее возмещения убытков, обязано доказать совокупность следующих необходимых элементов: наличие и размер убытков, противоправность поведения их причинителя, а также наличие причинно-следственной связи между соответствующим противоправным поведением и убытками.

Как следует из разъяснений, изложенных в п. 1 постановления Пленума от 30.07.2013 N 62 негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 2 постановления Пленума от 30.07.2013 N 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица. При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (п. 1 ст. 50 Гражданского кодекса Российской Федерации); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации (подп. 1 и 2 п. 3 постановления Пленума от 30.07.2013N 62).

В соответствии разъяснениям, приведенным в п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" (далее - постановление Пленума от 18.07.2014 N 50) мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

Из смысла и содержания норм, регламентирующих примирение сторон, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой окончательное прекращение гражданско-правового спора (полностью либо в соответствующей части).

С учетом положений ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если стороны при заключении мирового соглашения прямо не оговорили в нем иные правовые последствия для соответствующего правоотношения (включающего как основное обязательство, из которого возникло заявленное в суд требование (требования), так и дополнительные), такое соглашение сторон означает полное прекращение спора, возникшего из этого правоотношения. В связи с этим последующее выдвижение в суде новых требований из того же правоотношения, независимо от того, возникло такое требование из основного либо из дополнительного обязательства, не допускается (п. 15 постановления Пленума от 18.07.2014 N 50).

В силу ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 1 ст. 200 названного Кодекса).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 10 постановления Пленума от 30.07.2013 N 62 в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Из материалов дела следует, что 19.03.2013 в рамках дела N А60-34782/2010 судом утверждено заключенное между Казихановой Леной Габтельахатовной, обществом "Меховик" в лице директора Казихановой Светланы Габтельахатовны и Казихановой Любовью Григорьевной мировое соглашение, по условиям которого на основании технических паспортов от 06.11.2012, подготовленных филиалом ГУП КК "Крайтехинвентаризация - Краевое БТИ" по городу Сочи, Казиханова Любовь Григорьевна обязуется в срок до 01.06.2013 разделить нежилое здание - спальный корпус "Меридиан" (литера "А", н/А, общей площадью 4 323,1 кв. м, этажность: 4) на два объекта недвижимости, общей площадью 2250,9 кв.м и 2072,2 кв.м, провести кадастровый учет, зарегистрировать на них право собственности и передать истцу в порядке дарения нежилое помещение общей площадью 2072,2 кв.м. В связи с утверждением мирового соглашения решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.03.2011 по делу N А60- 34782/2010 не подлежит исполнению.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив содержание мирового соглашения, утвержденного определением суда от 19.03.2013, приняв во внимание, что сторонами названного соглашения являлись Казиханова Лена Габтельахатовна, общество "Меховик" в лице директора Казихановой Светлана Габтельахатовна, Казиханова Любовь Григорьевна, суды пришли к выводу о том, что оно является соглашением о полном прекращении гражданско-правового конфликта, в том числе корпоративного, что влечет невозможность предъявления сторонами новых требований, вытекающих как из основного обязательства, так и из дополнительных по отношению к основному обязательств.

Приняв во внимание, что Казиханова Лена Габтельахатовна на основании заключенного мирового соглашения получила право собственности на спорный объект, в то время как по решению суда названный объект должен быть возвращен обществу "Меховик", а также то, что истец фактически признал, что спорный объект перешел к Казихановой Любови Григорьевне правомерно; установив, что решение суда о признании сделки недействительной по делу N А60-34782/2010 вступило в законную силу 16.06.2011, мировое соглашение утверждено 19.03.2013, при этом его фактическое исполнение началось уже в 2012 году, суд апелляционной инстанции правомерно указал на отсутствие оснований для применения к спорным правоотношениям положений ст. 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что единственный в настоящее время участник и директор общества "Меховик" Казиханова Лена Габтельахатовна, а также Казиханова Светлана Габтельахатовна является аффилированными лицома, приняв во внимание, что о совершении договора купли-продажи от 30.06.2009 N 1, и, следовательно, о невозможности использования объекта недвижимости и получения дохода от его использования обществом, Казиханова Лена Габтельахатовна узнала не позднее момента обращения с иском об оспаривании сделки (27.09.2010), суды пришли к правомерному выводу о пропуске срока исковой давности по требованию о взыскании упущенной выгоды за период с января 2010 года по 21.01.2013. При этом судом апелляционной инстанции правомерно отклонен довод заявителя о том, что Казиханова Лена Габтельахатовна не являлась контролирующим участником общества до 28.01.2015 и получила реальную возможность ознакомления с результатами деятельности общества за период с января 2010 года по февраль 2013 года только с указанной даты.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований. Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Доводы заявителя о том, что судом не принято решение по требованию истца о возмещении убытков в сумме 50 000 руб., являющихся расходами по оплате услуг представителя, о необоснованном отказе в принятии дополнительного решения по данному требованию отклоняются, поскольку в резолютивной части решения указано на отказ в удовлетворении исковых требований в полном объеме, в мотивировочной части решения изложены мотивы принятого решения с учетом разъяснений, приведенных в п. 9, 15 постановления Пленума от 18.07.2014 N 50.

Иные доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе, в том числе о том, что требования в рамках данного дела предъявлены к лицу, не являющемуся стороной мирового соглашения, об отсутствии в утвержденном судом мировом соглашении условия об отказе истца от иска отклоняются, поскольку были предметом рассмотрения судов, им дана надлежащая правовая оценка. Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.05.2016, определение Арбитражного суда Свердловской области от 23.06.2016 по делу N А60-1965/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Многопрофильное предприятие "Меховик" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Рогожина

Судьи

Ю.А. Оденцова О.Э. Шавейникова