Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24 ноября 2016 г. N Ф09-10859/16 по делу N А76-18298/2014

Екатеринбург

24 ноября 2016 г.

Дело N А76-18298/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 ноября 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кангина А.В.,

судей Оденцовой Ю.А., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 05.09.2016 по делу N А76-18298/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2016 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы путем направления в их адреса копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказными письмами с уведомлениями, а также размещения данной информации в сети "Интернет" на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В рамках дела о банкротстве ликвидируемого должника - общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Южный" (ОГРН 1027402911722, ИНН 7451083669, далее - должник) в Арбитражный суд Челябинской области обратился конкурсный управляющий Гречкин Дмитрий Иванович с заявлением об устранении разногласий между конкурсным управляющим и кредитором - публичным акционерным обществом "Сбербанк России" (далее - Сбербанк, кредитор) в порядке, предусмотренном ст. 60 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в котором просил признать подлежащим удовлетворению требования кредитора к должнику в непогашенной части в размере 78 083 835 руб. 32 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.09.2016 (судья Холщигина Д.М.) производство по заявлению конкурсного управляющего прекращено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2016 (судьи: Забутырина Л.В., Столяренко Г.М., Хоронеко М.Н.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, Сбербанк просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права.

Проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов в порядке и пределах полномочий, установленных ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции пришёл к следующим выводам.

В рассматриваемом деле суд первой инстанции, исходя из буквального прочтения заявленной конкурсным управляющим формулировки просительной части заявления, сделал вывод о том, что данное обращение по существу не является разногласием, поскольку нарушен субъектный состав разногласий и нарушен предмет разногласий, и применительно к основаниям, предусмотренным п. 4 ст. 60 и п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по заявлению прекратил.

Суд апелляционной инстанции поддержал эти выводы суда первой инстанции, дополнительно указав на то, что предъявленные требования конкурсного управляющего направлены не на защиту нарушенных прав, а на получение консультаций относительно порядка применения норм Закона о банкротстве по вопросу распределения средств конкурсной массы должника.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов необоснованными, а судебные акты подлежащими отмене на основании ч. 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неправильным применением судами норм процессуального права, которое привело к принятию неправильного решения, постановления.

Целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов (ст. 2 Закона о банкротстве). Деятельность конкурсного управляющего должна быть подчинена названной цели, в силу требований п. 4 ст. 20.3 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В соответствии с п. 10 ст. 16 Закона о банкротстве разногласия, возникающие между конкурсными кредиторами, уполномоченными органами и арбитражным управляющим, о составе, о размере и об очередности удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам или об уплате обязательных платежей, рассматриваются арбитражным судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Согласно п. 1 ст. 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. По результатам рассмотрения указанных заявлений, ходатайств и жалоб арбитражный суд выносит определение.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Задачи судопроизводства в арбитражных судах определены положениями статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Одной из основных задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Пунктом 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с ч. 1 ст. 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачами подготовки дела к судебному разбирательству являются определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела; разрешение вопроса о составе лиц, участвующих в деле, и других участников арбитражного процесса; оказание содействия лицам, участвующим в деле, в представлении необходимых доказательств; примирение сторон.

На основании ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

В пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 N 65 "О подготовке дела к судебному разбирательству" также дано разъяснение о том, что к задачам подготовки дела к судебному разбирательству относятся определение судьей характера спорного правоотношения и определение подлежащего применению законодательства.

Кроме того, в абз. 3 п. 2 Определения от 17.06.2013 N 999-О Конституционный Суд Российской Федерации указал, что именно из принципа судейского руководства процессом вытекает предусмотренная ч. 3 ст. 65 АПК РФ обязанность арбитражного суда определить обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Эта обязанность в целях предоставления сторонам возможности надлежащим образом реализовать свои права при рассмотрении дела по существу подлежит осуществлению арбитражным судом уже на стадии подготовки дела к судебному разбирательству при решении установленных ст. 133 АПК РФ таких ее задач, как определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела.

Таким образом, рассматривая в рамках дела о банкротстве заявление об устранении разногласий между конкурсным управляющим и кредитором в порядке ст. 60 Закона о банкротстве, суд должен исходить не из одной только буквальной формулировки просительной части заявления, но и определить характер спорного правоотношения на основании доводов заявителя в мотивировочной части заявления, возражений на эти доводы иных лиц, участвующих в деле, учесть предмет и основания заявленных требований.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Южный" обратилась 22.07.2014 в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании его как ликвидируемого должника несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него конкурсное производство; назначить конкурсным управляющим Гречкина Дмитрия Ивановича.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.07.2014 возбуждено производство по делу о банкротстве ликвидируемого должника - общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Южный".

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.08.2014 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Гречкин Дмитрий Иванович - член некоммерческого партнерства саморегулируемой организации арбитражных управляющих "Сибирская гильдия антикризисных управляющих".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.11.2014 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования Сбербанка в размере 152 561 558 руб. 23 коп, в том числе: 146 850 000 руб. 00 коп. основного долга, 3 273 581 руб. 87 коп. процентов за пользование кредитом, 37 818 руб. 87 коп. платы за ведение ссудного счета, 2 400 157 руб. 96 коп. неустойки; из них требования в размере 110 951 157 руб. 14 коп. как обеспеченные залогом имущества должника.

Поручитель - Кузьменок Игорь Владимирович погасил требование кредитора в размере 873 руб. 73 коп.

Поручитель (залогодатель) - общество с ограниченной ответственностью "Челябпрофиль" (далее - общество "Челябпрофиль") погасило требование кредитора на сумму 74 476 849 руб. 65 коп. (решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.11.2014 по делу N А76-23162/2014 общество "Челябпрофиль" признано банкротом, конкурсным управляющим утверждён Купцов Д.В.; определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.04.2015 по тому же делу в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Челябпрофиль" включено требование Сбербанка в размере 152 561 558 руб. 70 коп.).

Общество "Челябпрофиль" направило 10.03.2016 в Арбитражный суд Челябинской области заявление, в котором в порядке, предусмотренном ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просило заменить кредитора - Сбербанк его правопреемником - обществом "Челябпрофиль".

Сбербанк представил 07.04.2016 в арбитражный суд заявление о внесении изменений в реестр требований кредиторов должника, в котором просил учесть его требования в размере 78 083 835 руб. 32 коп. как не обеспеченные залогом имущества должника.

Определениями Арбитражного суда Челябинской области от 05.09.2016 общество "Челябпрофиль" признано процессуальным правопреемником Сбербанка на сумму требования 74 476 849 руб. 65 коп. основного долга в реестре требований кредиторов должника, произведена процессуальная замена кредитора - Сбербанка на кредитора - общество "Челябпрофиль" на сумму требования 74 476 849 руб. 65 коп. основного долга в реестре требований кредиторов должника; удовлетворено заявление Сбербанка о внесении изменения в третью очередь реестра требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Южный" путем учета требования Сбербанка в размере 78 083 835 руб. 32 коп., в том числе 72 372 276 руб. 62 коп. основного долга, 3 273 581 руб. 87 коп. процентов за пользование кредитом, 37 818 руб. 87 коп. платы за ведение ссудного счета, 2 400 157 руб. 96 коп. неустойки (подлежит отдельному учету), как не обеспеченного залогом имущества должника.

Конкурсный управляющий Гречкин Д.И. обратился 21.04.2016 в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о разрешении разногласий, в котором просит признать подлежащим удовлетворению требования Сбербанка к должнику в непогашенной части в размере 78 083 835 руб. 32 коп.

Указанное заявление конкурсный управляющий мотивировал поступлением к нему обращения Сбербанка о распределении денежных средств из конкурсной массы должника, в котором названный кредитор указывает на его приоритетное право удовлетворения оставшейся части его требований перед поручителем - обществом "Челябпрофиль", в то время как сам конкурсный управляющий полагает, что в силу п. 1 ст. 365 Гражданского кодекса Российской Федерации указанные денежные средства должны распределяться в том объёме, в котором поручитель удовлетворил требование Сбербанка, т.е. пропорционально между всеми кредиторами.

Сбербанк, обращаясь с апелляционной жалобой, сослался на необоснованность вывода суда первой инстанции об отсутствии разногласий между конкурсным управляющим и кредитором о порядке и очередности погашения требований кредиторов и просил разрешить разногласия между конкурсным управляющим и кредитором в отношении распределения денежных средств в размере 2 000 000 рублей, находящихся в конкурсной массе должника. По мнению Сбербанка, распределение денежных средств, поступивших в конкурсную массу должника, должно быть произведено между конкурсными кредиторами без учета требований общества "Челябпрофиль", являющегося поручителем и залогодателем должника и лишь частично исполнившим обязательство перед Сбербанком, поскольку требования поручителя-залогодателя в любом случае должны удовлетворяться лишь после того, как основной кредитор получил полное удовлетворение своих требований.

При этом в суд апелляционной инстанции до начала судебного заседания, посредством системы подачи документов в электронном виде "Мой арбитр" от конкурсного управляющего Гречкина Д.И. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он поддерживает доводы Сбербанка об отмене определения суда первой инстанции и просит принять новый судебный акт, разрешив разногласия между ним и названным кредитором, а общество "Челябпрофиль" в лице конкурсного управляющего Купцова Д.В. с доводами апелляционной жалобы не согласно, просит определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Таким образом, на момент рассмотрения дела в судах первой и апелляционной инстанции между конкурсным управляющим Гречкиным Д.И. и кредиторами должника существовали разногласия о порядке и очередности погашения требований кредиторов, которые подлежали рассмотрению в порядке, предусмотренном ст. 60 Закона о банкротстве.

В силу требований ч. 4 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом судебные приказы, решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Из абз. 1 и 4 п. 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 N 65 "О подготовке дела к судебному разбирательству" следует, что в соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 135 АПК РФ, подготавливая дело к судебному разбирательству, судья может пригласить стороны и (или) их представителей для проведения собеседования, известив их об этом в порядке, установленном гл. 12 АПК РФ. Судья разъясняет явившимся на собеседование лицам их права и обязанности. Если это необходимо, судья может предложить истцу уточнить свои требования и обстоятельства, на которые он ссылается в обоснование этих требований, а ответчику - суть возражений и их основания; выяснить, какие обстоятельства дела являются спорными, какие доказательства стороны считают достоверными, а какие - недостоверными, какие доказательства, кому и в какой срок необходимо дополнительно представить, не требуется ли для этого оказание содействия со стороны суда.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 12 названного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 N 65 лица, участвующие в деле, пользуются процессуальными правами и несут обязанности, предусмотренные АПК РФ, не только при рассмотрении дела в судебном заседании, но и при его подготовке к судебному разбирательству. В целях обеспечения наиболее полного, всестороннего и объективного рассмотрения дела судья разъясняет участникам процесса их права и обязанности, определяемые ст. 41 АПК РФ, а также ст. 46, 47, 49, 59 АПК РФ.

Также применительно к рассматриваемой ситуации следует учесть содержащиеся в пунктах 17 и 26 названного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 N 65 разъяснения о том, что в процессе подготовки дела к судебному разбирательству судья определяет предмет доказывания, достаточность представленных доказательств и рассматривает ходатайства об истребовании доказательств от третьих лиц.

При определении того, какие факты, указанные сторонами, имеют юридическое значение для дела и имеется ли необходимость в истребовании доказательств или представлении дополнительных доказательств, суд должен руководствоваться нормами права, которые регулируют спорные правоотношения.

Если судья установит, что представленных доказательств недостаточно для подтверждения требований истца или возражений ответчика либо они не содержат иных необходимых данных, восполнить которые стороны не могут, он вправе предложить сторонам представить дополнительные доказательства. В случаях, когда представление дополнительных доказательств лицом, участвующим в деле, затруднительно, суд на основании частей 4, 6 статьи 66 АПК РФ истребует их, о чем выносится соответствующее определение.

Дело может быть назначено к судебному разбирательству в арбитражном суде первой инстанции тогда, когда рассмотрены все вопросы, вынесенные в предварительное заседание, собраны необходимые доказательства и арбитражный суд с учетом мнения сторон и привлеченных к участию в деле третьих лиц признал, что дело к судебному разбирательству подготовлено. Предварительно судья с учетом позиции сторон о достаточности доказательств выясняет, все ли доказательства, которые они намеревались представить, имеются в распоряжении суда, нет ли у сторон каких-либо ходатайств, в том числе о представлении или истребовании дополнительных доказательств.

Завершая подготовку дела к судебному разбирательству, судья объявляет лицам, участвующим в деле, какой спор или требование будет рассматриваться в судебном заседании, исходя из определяемого им характера спорного материального правоотношения, и по каким правилам, установленным АПК РФ, они будут рассматриваться.

Между тем, по настоящему делу суды первой и апелляционной инстанций в нарушение указанных норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не определили характер спорного правоотношения, в том числе на основании доводов заявителя в мотивировочной части заявления и исходя из предмета и оснований заявленных требований, не выяснили все обстоятельства, имеющие значение для дела, а именно: не разрешили вопрос о составе лиц, участвующих в деле, не обсудили вопрос об уточнении заявителем требований (в случае их неясности или противоречивости), не учли и не проверили доводы и возражения Сбербанка и общества "Челябпрофиль" по существу спора.

Нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления (ч. 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного суд кассационной инстанции пришёл к выводу о том, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении Арбитражному суду Челябинской области следует учесть разъяснения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, определить круг лиц, права и обязанности которых могут быть затронуты судебным актом по заявленным требованиям, в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации разрешить разногласия между конкурсным управляющим должника и кредиторами в порядке, предусмотренном ст. 60 Закона о банкротстве.

Руководствуясь ст. 286-289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 05.09.2016 по делу N А76-18298/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2016 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Кангин

Судьи

Ю.А. Оденцова Н.А. Артемьева