Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 8 декабря 2016 г. N Ф09-10312/16 по делу N А07-2404/2016

Екатеринбург

08 декабря 2016 г.

Дело N А07-2404/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 декабря 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сидоровой А.В.,

судей Тимофеевой А.Д., Громовой Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан (ИНН: 0274045532, ОГРН: 1020202552920; далее - Минземимущество РБ) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.05.2016 по делу N А07-2404/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2016 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Минземимущество РБ - Султанов Т.В. (доверенность от 31.12.2015 N ЕГ-09/Р9593);

Государственного унитарного предприятия "Институт нефтехимпереработки Республики Башкортостан" (ИНН: 0277006059, ОГРН: 1030204438956; далее - предприятие "ИНХП РБ") - Гордова Ю.Ю. (доверенность от 11.01.2016).

Минземимущество РБ обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к предприятию "ИНХП РБ", обществу с ограниченной ответственностью "Проектно-технологический институт НХП" (ИНН: 0277062720, ОГРН: 1040204435831; далее - общество "Проектно-технологический институт НХП") о признании недействительными договоров беспроцентного денежного займа от 02.06.2010 N 34-10, от 03.08.2010 N 63-10, от 25.12.2012 N 25-12 и применении последствий их недействительности.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Министерство промышленности и инновационной политики Республики Башкортостан.

Решением суда от 25.05.2016 (судья Перемышлев И.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2016 (судьи Матвеева С.В., Ершова С.Д., Карпусенко С.А.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Минземимущество РБ обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование изложенных в кассационной жалобе доводов Минземимущество РБ указывает на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также на то, что выводы судов не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Оспаривая выводы судов о том, что Минземимущество РБ с момента получения отчетов руководителя предприятия было осведомлено о заключении ответчиками спорных договоров, заявитель кассационной жалобы указывает на то, что сама по себе ссылка в анкетах предприятия, являющихся приложением к отчету предприятия, на заключенные договоры займа, не предполагает осведомленности истца об их заключенности, поскольку о содержании договоров и их основных положениях Минземимущество РБ знать не могло.

Ссылаясь на положения ст. 203 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявитель жалобы утверждает, что срок давности не может быть признан истекшим, поскольку спорные договоры неоднократно продлялись сторонами в части отсрочки возврата суммы займа, следовательно, отношения по предоставлению займов носят длящийся характер.

Кроме того, кассатор обращает внимание на то, что обжалуемые судебные акты не содержат иных оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований, кроме пропуска срока исковой давности.

Предприятие "ИНХП РБ" представило письменный мотивированный отзыв на кассационную жалобу, в котором просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на необоснованность доводов Минземимущества РБ. По мнению предприятия "ИНХП РБ", обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель предприятия "ИНХП РБ" поддержал возражения, изложенные в отзыве на кассационную жалобу, просил оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между предприятием "ИНХП РБ" (заимодавец) и обществом "Проектно-технологический институт НХП" (заемщик) заключен договор беспроцентного займа от 02.06.2010 N 34-10, согласно п. 1.1 которого заимодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 1 500 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму беспроцентного займа в обусловленный договором срок.

В соответствии с актом приема-передачи денежных средств от 02.06.2010 N 1 денежные средства в размере 1 500 000 руб. переданы от заимодавца заемщику.

Сроки возврата займа заимодавцу неоднократно продлялись в соответствии с дополнительными соглашениями N 1-4 к договору от 02.06.2010 N 34-10.

Согласно п. 1 дополнительного соглашения от 30.12.2013 N 4 заемщик обязуется вернуть сумму беспроцентного займа 30.12.2014.

Кроме того, между предприятием "ИНХП РБ" (заимодавец) и обществом "Проектно-технологический институт НХП" (заемщик) заключен договор беспроцентного займа от 03.08.2010 N 63-10, согласно п. 1.1 которого заимодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 1 500 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму беспроцентного займа в обусловленный договором срок.

В соответствии с актом приема-передачи денежных средств от 03.08.2010 N 1 денежные средства в размере 1 500 000 руб. переданы от заимодавца заемщику.

Сроки возврата займа заимодавцу продлялись дополнительными соглашениями N 1-4 к договору беспроцентного займа от 03.08.2010 N 63-10.

Согласно п. 1 дополнительного соглашения от 30.12.2013 N 4 заемщик обязуется вернуть сумму беспроцентного займа 30.12.2014.

Предприятие "ИНХП РБ" (заимодавец) и общество "Проектно-технологический институт НХП" (заемщик) заключили также договор беспроцентного займа от 25.12.2012 N 25-12, согласно п. 1.1 которого заимодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 3 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму беспроцентного займа в обусловленный договором срок.

В соответствии с актами приема-передачи денежных средств от 25.12.2012 N 1, от 09.01.2013 N 2 денежные средства размере 2 000 000 руб. и 1 000 000 руб., соответственно, переданы от заимодавца заемщику.

Ссылаясь на то, что вышеуказанные сделки не согласовывались ни Минземимуществом РБ ни Министерством промышленности и инновационной политики Республики Башкортостан, Минземимущество РБ обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительными договоров беспроцентного денежного займа и применении последствий их недействительности.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался нормами ст. 173.1, п. 2 ст. 181, п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что истцом пропущен срок исковой давности по заявленному требованию.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемых сделок) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспоримая, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с подп. 15 п. 1 ст. 20 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" от 14.11.2002 N 161-ФЗ (далее - Федеральный закон N 161-ФЗ) собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия дает согласие в случаях, предусмотренных названным Федеральным законом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок.

В силу п. 4 ст. 18 Федерального закона N 161-ФЗ государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества.

Исходя из разъяснений, данных в п. 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абз. 1 п. 2 ст. 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением ст. 20, 23 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиками было заявлено об истечении срока исковой давности.

В соответствии со ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (п. 1 ст. 197 Кодекса).

В соответствии с п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179 Кодекса) либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются данным Кодексом и иными законами.

Пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела, имеющиеся доказательства, а именно: анкеты предприятия с указанием совершенных сделок и аффилированных лиц, отчеты руководителя предприятия, письма от 29.03.2011N 77-1327, от 09.04.2014 N 77-1896, от 09.04.2014 N 77-1905, Приказы Министерства промышленности и инновационной политики Республики Башкортостан от 31.03.2011 N 56, от 30.03.2012 N 35,от 09.04.2013 N 27-О, от 28.04.2014 N 61-О о согласовании отчетов руководителя предприятием "ИНХП РБ", суды сделали обоснованный вывод о том, что Минземимущество РБ знало и должно было знать именно с момента получения указанных анкет и отчетов предприятия о деятельности предприятия "ИНХП РБ" и заключении спорных договоров, исходя из содержания представленных предприятием анкет и отчетов, составленных в соответствии с постановлением Правительства Республики Башкортостан от 26.06.2003 N 155 "О полномочиях республиканских органов исполнительной власти по осуществлению прав собственника имущества государственного унитарного предприятия", а также постановлением Правительства Республики Башкортостан от 10.06.2013 N 237 "О мерах по проведению мониторинга деятельности государственных унитарных предприятий Республики Башкортостан".

Таким образом, вывод судов о том, что течение срока исковой давности по заявленному требованию начинается с момента получения собственником имущества предприятия информации о заключении оспариваемых сделок, является правильным.

Принимая во внимание положения ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также обстоятельство того, что исковые требования заявлены 11.02.2016, суды правомерно указали, что на момент предъявления иска о признании договоров беспроцентного займа от 02.06.2010 N 34-10, от 03.08.2010 N 63-10, от 25.12.2012 N 25-12 недействительными срок исковой давности по данному требованию истек.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения заявленных требований у судов первой и апелляционной инстанций не имелось.

Изложенные в кассационной жалобе доводы Минземимущества РБ свидетельствуют о неверном толковании заявителем норм материального права, в частности ст. 203 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку срок действия договоров займа, учитывая, что сделки оспариваются не стороной договора, не имеет правового значения для рассматриваемого дела, а также связаны с несогласием заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции доказательств. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений или неправильного применения судом при разрешении спора норм процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.05.2016 по делу N А07-2404/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Сидорова

Судьи

А.Д. Тимофеева Л.В. Громова