Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 8 декабря 2016 г. N Ф09-9970/16 по делу N А76-21536/2015

Екатеринбург

08 декабря 2016 г.

Дело N А76-21536/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 декабря 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рогожиной О.В.,

судей Оденцовой Ю.А., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Воробьева Юрия Александровича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.03.2016 по делу N А76-21536/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2016 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

индивидуального предпринимателя Бута Ивана Дмитриевича (ИНН 744701495610, ОГРНИП 744701495610; предприниматель Бут И.Д.) - Кабашная С.А. (доверенность от 12.01.2016);

Инспекции Федеральной налоговой службы по Курчатовскому району г. Челябинска (далее - инспекция, регистрирующий орган) - Воробьева Л.Г. (доверенность от 15.11.2016 N 05-18/017481).

Предприниматель Бут И.Д. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительным решения инспекции о государственной регистрации внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, принятое в отношении общества с ограниченной ответственностью "Эксплуатационно-энергетическая служба "Союзагрокомплект" (ОГРН 1077448013576; далее - общество) на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись от 29.07.2015 за государственным регистрационным номером 2157448097849.; об обязании инспекции аннулировать данную запись в ЕГРЮЛ.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены предприниматель, ликвидатор общества Воробьев Ю.А., Комитет по управлению имуществом и земельным отношениям г. Челябинска.

Решением суда от 30.03.2016 (судья Кунышев Н.А.) заявленные требования удовлетворены; оспариваемое решение инспекции признано недействительным, на регистрирующий орган возложена обязанность аннулировать в ЕГРЮЛ запись N 2157448097849 от 29.07.2015 о ликвидации общества.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2016 (судьи Карпусенко С.А., Матвеева С.В., Хоронеко М.Н.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Воробьев Ю.А. просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов апелляционного суда обстоятельствам дела. Заявитель полагает, что у ликвидатора общества отсутствовали основания для внесения в промежуточный ликвидационный баланс спорной задолженности, поскольку по делу N 3-2985/2015 копия искового заявления направлена в адрес ликвидатора после утверждения промежуточного ликвидационного баланса. Заявитель отмечает, что от Бут И.Д. и Бут Н.М., надлежащим образом уведомленных о принятии решения о ликвидации общества, заявления о включении требований в промежуточный ликвидационный баланс не поступали. Заявитель полагает, что судами не исследован вопрос о распределении имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, а также указывает, что правовых оснований для возмещения задолженности за потребленную тепловую энергию по счетам за 2015 г. у общества не имелось, поскольку договор на поставку и транспортировку газа расторгнут с 01.02.2015, в связи с чем Бут И.Д. и Бут Н.М. денежные средства возвращены как ошибочно перечисленные.

Инспекция представила отзыв на кассационную жалобу, в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество приняло решение о добровольной ликвидации, оформленное протоколом от 22.12.2014 N 11, ликвидатором назначен Воробьев Ю.В., в связи с чем в регистрирующий орган 22.12.2014 подано уведомление о ликвидации юридического лица по форме Р 15001.

В регистрирующий орган 03.04.2015 представлена форма о составлении промежуточного ликвидационного баланса, подписанная Воробьевым Ю.В. и заверенная нотариально, 22.07.2015 - заявление по форме Р16001 о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, утверждённое протоколом от 21.07.2015. Данным протоколом принято решение об утверждении ликвидационного баланса от 21.07.2015. Форма Р 16001 нотариально заверенная, подписана ликвидатором Воробьевым Ю.В.

Регистрирующий орган 29.07.2015 принял решение N 2817А о государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией.

Инспекцией 29.07.2015 вынесено уведомление о снятии с учета организации в налоговом органе.

Ссылаясь на то, что представленный для государственной регистрации ликвидационный баланс общества содержал недостоверные сведения, предприниматель обратился в суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя заявление предпринимателя Бут И.Д., суды исходили из того, что регистрация ликвидации общества и последующее исключение данного общества из ЕГРЮЛ произведены на основании документов, содержащих недостоверные сведения.

Выводы судов являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с п. 1, 3 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

Согласно п. 1, 2 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения, на основе которых впоследствии производятся расчеты с кредиторами и составляется ликвидационный баланс.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ст. 64 названного Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

Предусмотренная приведенными выше нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) - п. 4 ст. 61, ст. 65 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах, как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

В соответствии с положениями статей 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (ст. 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно подп. "а", "б" п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон государственной регистрации) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; ликвидационный баланс.

В силу подп. "а" п. 1 ст. 23 Закона государственной регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных названным Законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных данным Законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с указанным Законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

При исследовании обстоятельств настоящего дела по правилам ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что на государственную регистрацию прекращения деятельности юридического лица ликвидатор общества представил предусмотренные ст. 21 Закона о государственной регистрации документы.

При этом суды установили, что на момент обращения ликвидатора общества Воробьева Ю.А. в регистрирующий орган с заявлением о ликвидации общества в производстве Арбитражного суда Челябинской области находилось дело N А76-857/2015 по иску ИП Бут И.Д. к обществу и обществу с ограниченной ответственностью "Регион-С" о взыскании убытков в сумме 558 047 руб. 08 коп.; в производстве Курчатовского районного суда находилось дело N 2-2985/2015 о взыскании с общества в пользу Бут И.Д. и Бут Н.М. неосновательного обогащения в сумме 416 078 руб. 55 коп. По указанным делам на момент обращения общества в регистрирующий орган с заявлением о ликвидации общества производство не было завершено, в тоже время ликвидационный баланс сведений о наличии указанной кредиторской задолженности не содержал. Помимо изложенного суды установили, что ликвидационный баланс общества не содержал сведения о приобретении 8/10 долей в праве собственности на газовую и трансформаторные подстанции, расположенные по адресу: Свердловский тр., 1 "ж", стоимость основных средств общества снизилась с 19 960 000 руб. ( 31.12.2014) до 3 491 000 руб. (21.07.2015), при этом вышеуказанное имущество после ликвидации осталось в собственности общества, а также ликвидационный баланс содержал недостоверные сведения в части отражения дебиторской задолженности.

Принимая во внимание изложенное, учитывая, что представленный на государственную регистрацию прекращения деятельности юридического лица ликвидатором общества Воробьевым Ю.А. ликвидационный баланс сведений о наличии кредиторской задолженности перед предпринимателем Бут И.Д. не содержал, выявив, что на момент подачи заявления о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией у общества имелись неисполненные обязательства перед предпринимателем Бут И.Д., отметив, что доказательства, достоверно свидетельствующие о направлении ликвидатором общества Воробьевым Ю.А. в адрес предпринимателя Бут И.Д. уведомления о ликвидации данного общества, в материалах дела не имеется, суды пришли к обоснованному выводу о том, что представление ликвидационного баланса, не отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, что следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подп. "а" п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации.

Суды правильно отметили, что представленные ликвидатором общества Воробьевым Ю.А. документы с почтовым уведомлением о вручении, без заверенной соответствующим почтовым отправлением описи вложенных в почтовое отправление документов, такими доказательствами не являются.

Таким образом, установив, что ликвидатор общества не представил в регистрирующий орган документы, содержащие необходимые сведения, суды правомерно признали недействительным решение инспекции о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица как основанное на недостоверных сведениях.

Суд округа полагает, что судами обстоятельства, имеющие существенное значение для дела и входящие в предмет судебного исследования по данному спору, установлены верно, доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, исследованы и оценены в соответствии с требованиями процессуального законодательства, выводы соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Доводы заявителя, изложенные в жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.03.2016 по делу N А76-21536/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Воробьева Юрия Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Рогожина

Судьи

Ю.А. Оденцова Н.В. Шершон