Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 12 декабря 2016 г. N Ф09-9517/16 по делу N А60-10308/2016

Екатеринбург

12 декабря 2016 г.

Дело N А60-10308/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сирота Е.Г.,

судей Тимофеевой А.Д., Сидоровой А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТЭРА" (ИНН: 6658457728, ОГРН: 1146658011280; далее - общество "ТЭРА") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2016 делу N А60-10308/2016 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "ТЭРА" - Ландышева В.И. (доверенность от 20.01.2016);

открытого акционерного общества "ПромРегион" (ИНН: 6673206550, ОГРН: 1096673011324; далее - общество "ПромРегион") - Чепалов И.Л. (доверенность от 11.10.2016).

Общество "ПромРегион" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу "ТЭРА" о взыскании задолженности по договору займа от 25.01.2013 N 25.01 в размере 6 014 769 руб. 47 коп., в том числе 4 923 500 руб. долга, 465 273 руб. 79 коп. процентов за пользование займом, 626 595 руб. 68 коп. неустойки.

Решением суда от 10.06.2016 (судья Ванин П.Б.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2016 (судьи Зеленина Т.Л., Макаров Т.В., Семенов В.В.) указанное решение отменено. Исковые требования удовлетворены частично; с общества "ТЭРА" в пользу общества "ПромРегион" взысканы 4 923 500 руб. долга, 458 915 руб. 55 коп. процентов, 621 443 руб. 87 коп. неустойки; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество "ТЭРА" просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, ссылаясь на неприменение подлежащей применению ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ.

По мнению заявителя жалобы, арбитражный апелляционный суд, в нарушение п. 7 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации, вышел за пределы рассмотрения требований истца и дал оценку дополнительному соглашению от 31.12.2014 как недействительной сделке. При этом заявитель указывает на то, что дополнительное соглашение не является ничтожным и не является оспоримым в силу наличия вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области от 24.02.2016 по делу N А60-61553/2015, в связи с чем отсутствуют основания, установленные ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания дополнительного соглашения от 31.12.2014 недействительным и применения последствий его недействительности.

Заявитель жалобы считает подлежащей применению к спорным правоотношениям ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая устанавливает оспоримость сделки. Поскольку иск о признании сделки недействительной не заявлялся, основания для признания ее недействительной у суда апелляционной инстанции отсутствовали.

В отзыве на кассационную жалобу общество "ПромРегион" просит оставить оспариваемый судебный акт без изменения.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, на основании договора займа от 25.01.2013 N 25.01 общество "ПромРегион" выдало обществу "ТЭРА" заем в сумме 5 000 000 руб. на срок до 31.12.2013 (п. 1.1, 4.2 договора).

Дополнительным соглашением от 25.01.2013 срок возврата займа продлен до 31.12.2014 (п. 1 соглашения).

Факт передачи указанных денежных средств подтверждается выпиской по банковскому счету общества "ПромРегион" и ответчиком не оспаривается.

Обществом "ТЭРА" произведен частичный возврат займа в сумме 76 500 руб.

В соответствии с п. 5.1 договора за пользование суммой займа заемщик обязуется выплатить проценты в размере 3% годовых от суммы займа.

Согласно п. 6.2 договора в случае невозвращения займа в установленный срок заемщику на сумму займа начисляются пени в размере 1/300 ставки рефинансирования ЦБ РФ за каждый день просрочки.

Ссылаясь на неисполнение обществом "ТЭРА" обязательств по возврату суммы займа, процентов и пени, общество "ПромРегион" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

В обоснование возражений общество "ТЭРА" сослалось на то, что к договору от 25.01.2013 N 25.01 сторонами заключено дополнительное соглашение от 30.12.2014, в соответствии с которым срок возврата займа продлен до 31.12.2017 (п. 1 дополнительного соглашения). Кроме того, сторонами изменен порядок уплаты процентов за пользование займом. Стороны согласовали, что заемщик обязан одновременно возвратить сумму займа и процентов не позднее определенно даты, а именно, не позднее 31.12.2017 (п. 2 дополнительного соглашения).

Суд первой инстанции установил, что дополнительное соглашение от 30.12.2014 к договору займа от 25.01.2013 N 25.01 от имени общества "ПромРегион" подписано бывшим директором, полномочия которого прекращены 18.08.2014. Суд указал, что само по себе отсутствие представительских полномочий у лица, подписавшего дополнительное соглашение, не свидетельствует о его ничтожности.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что дополнительное соглашение от 30.12.2014 является оспоримой сделкой, которая может быть признана недействительной только по решению суда. Применив ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и сославшись на отсутствие решения суда о признании дополнительного соглашения недействительным, арбитражный суд первой инстанции, принимая во внимание условия дополнительного соглашения от 30.12.2014, пришел к выводу, что срок возврата займа и уплаты процентов не наступил, в связи с чем отказал в удовлетворении исковых требований.

При этом суд первой инстанции указал следующее: при пассивном поведении истца, то есть при не предъявлении им встречного иска о признании недействительной оспоримой сделки, все неблагоприятные от такого бездействия последствия возлагаются на него. В связи с этим, в судебном заседании суд первой инстанции просил у истца пояснить, будет ли им предъявляться встречный иск о признании соглашения от 30.12.2014 недействительным. Представитель истца в категоричной форме заявил, что такой иск им предъявляться не будет. Соглашение от 30.12.2014 является оспоримой сделкой, которая может быть признана недействительной только по решению суда. Такое решение в материалах дела отсутствует. В связи с этим суд первой инстанции отказал в иске.

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции, исходил из того, что дополнительное соглашение от имени истца подписано лицом, не имеющим соответствующих полномочий; доказательств последующего одобрения истцом дополнительного соглашения от 30.12.2014 в материалах дела не имеется, в связи с чем указанное дополнительное соглашение не может быть признано заключенным от имени общества "ПромРегион" и не может создавать для него права и обязанности, в том числе, устанавливать иной срок погашения займа.

Выводы суда апелляционной инстанции являются правильными, соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и нормам действующего законодательства.

В силу п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно п. 1 ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (ст. 809 Кодекса).

Как следует из ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 121 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 25), в силу п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации полномочия представителя могут быть основаны на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного или муниципального органа, а также явствовать из обстановки, в которой действует представитель. Порядок предоставления полномочий и их осуществления установлен гл. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая особый характер представительства юридического лица, которое приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, что предполагает применение законодательства о юридических лицах, на органы юридического лица распространяются только отдельные положения главы 10 Гражданского кодекса Российской Федерации: пункты 1, 3 статьи 182, статья 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и в случае наделения полномочиями единоличного исполнительного органа нескольких лиц (п. 3 ст. 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации) - п. 5 ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, приведенным в п. 122 постановления Пленума ВС РФ N 25, пункт 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены на основании п. 1 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (ст. 51 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абз. 2 п. 2 ст. 51 указанного Кодекса).

В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судами установлено, что дополнительное соглашение от 30.12.2014 подписано от имени общества "ПромРегион" Гончаровой Н.В. - бывшим директором общества, полномочия которой прекращены 18.08.2014. Соответствующие изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 28.08.2014. Доказательств, подтверждающих полномочия данного лица действовать от имени общества "ПромРегион", как и доказательств последующего одобрения данной сделки, суду не представлено.

При таких обстоятельствах и принимая во внимание п. 122 постановления Пленума ВС РФ N 25, суд апелляционной инстанции сделал верный вывод о том, что к спорным правоотношениям подлежат применению нормы гл. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, данных Верховным Судом Российской Федерации в п. 121, 122, 123 и 124 постановления Пленума ВС РФ N 25.

Нормы ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации к рассматриваемым в настоящем споре отношениям не применимы (п.122 постановления Пленума ВС РФ N 25).

Суд апелляционной инстанции верно указал, что отсутствуют основания для применения в настоящем споре положений п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснений, содержащихся в п. 93 постановления Пленума ВС РФ N 25, так как в рассматриваемом случае дополнительное соглашение от 30.12.2014 заключено лицом, у которого отсутствовали какие-либо полномочия действовать от имени истца.

Согласно п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент подписания Гончаровой Н.В. дополнительного соглашения от 30.12.2014) при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

В соответствии с п. 2 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно разъяснениям, приведенным в п. 123 постановления ВС РФ N 25, установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 Кодекса).

Если при отсутствии полномочий или при превышении полномочий представителем заключено соглашение во изменение или дополнение основного договора, то к такому соглашению подлежит применению абзац второй пункта 1, пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в части возмещения убытков - пункт 3 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (п. 124 постановления Пленума ВС РФ N 25).

Исследовав и оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции установил, что дополнительное соглашение от 30.12.2014 подписано от имени общества "ПромРегион" Гончаровой Н.В. - бывшим директором общества, полномочия которой прекращены 18.08.2014. 28.08.2014 соответствующие изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц. Документов, подтверждающих полномочия данного лица действовать от имени общества "ПромРегион", как и доказательств последующего одобрения данной сделки в соответствии со ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлено.

При этом судом апелляционной инстанции указано, что наличие у бывшего директора печати организации не может свидетельствовать о наличии у данного лица полномочий на заключение сделки от имени юридического лица. Кроме того, как отмечено судом апелляционной инстанции, суду не представлено доказательств того, что истец был уведомлен о заключении дополнительного соглашения от 30.12.2014 от его имени неуполномоченным лицом, каким-либо образом выражал согласие с условиями этого дополнительного соглашения либо подтверждал изменение условий договора займа в соответствии с дополнительным соглашением от 30.12.2014.

В связи с этим судом апелляционной инстанции отклонен довод общества "ТЭРА" о наличии в действиях общества "ПромРегион" признаков злоупотребления правом.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что дополнительное соглашение от 30.12.2014, предусматривающее иные условия срока возврата займа и процентов, не может считаться заключенным от имени общества "ПромРегион" и порождать именно для данного лица юридически значимые последствия.

Таким образом, принимая во внимание отсутствие доказательств возврата займа в срок, установленный в дополнительном соглашении от 25.01.2013 к договору от 25.01.2013 N 25.01, суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил исковые требования о взыскании долга в сумме 4 923 500 руб. и процентов за пользование займом в сумме 458 915 руб. 55 коп.

В соответствии со ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Поскольку ответчиком обязательства по договору займа в согласованные сторонами сроки надлежащим образом не исполнены, суд апелляционной инстанции, руководствуясь вышеуказанными нормами и условиями договора, предусматривающими последствия нарушения заемщиком принятых на себя обязанностей в виде неустойки, произведя перерасчет исходя из размера ставки рефинансирования, действовавшей в определенный период просрочки, правомерно взыскал с ответчика штрафные санкции в сумме 621 443 руб. 87 коп.

Доводы общества "ТЭРА" о том, что суд апелляционной инстанции вышел за пределы рассмотрения исковых требований и дал оценку дополнительному соглашению от 31.12.2014 как недействительной сделке, отклоняются, поскольку вывода о недействительности данного дополнительного соглашения в обжалуемом судебном акте не содержится.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на решение Арбитражного суда Свердловской области по делу от 24.02.2016 по делу N А60-61553/2015, которым отказано в удовлетворении исковых требований общества "ПромРегион" к обществу "ТЭРА" о признании недействительным договора займа от 25.01.2013 N 25.01 и применении последствий недействительности сделки, судом кассационной инстанции отклоняется.

Во-первых, в указанном споре рассмотрено требование о признании недействительным договора займа от 25.01.2013 N 25.01, заключенного между обществом "ТЭРА" и обществом "ПромРегион", а не дополнительного соглашения от 30.12.2014.

Во-вторых, в качестве основания признания недействительным договора займа от 25.01.2013 N 25.01 общество "ПромРегион" заявляло о крупности данной сделки, которая совершена директором общества Замалеевым Ф.У. в отсутствие одобрения совета директоров общества "ПромРегион". В обоснование иска общество "ПромРегион" ссылалось на то, что договор займа не соответствует экономическим интересам общества и влечет неблагоприятные последствия для единственного участника общества ОАО "СВЕРДЛОВСКДОРСТРОЙ".

В-третьих, в удовлетворении исковых требований общества "ПромРегион" о признании недействительным договора займа от 25.01.2013 N 25.01 отказано в связи с пропуском срока исковой давности.

Исходя из вышеизложенного, обстоятельства дела N А60-61553/2015 не влияют на правильность выводов суда апелляционной инстанции по настоящему делу.

Иные доводы кассационной жалобы не могут быть положены в основу отмены обжалованного судебного акта, поскольку заявлены без учета норм ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанции.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 13031/12).

Нарушений или неправильного применения судом апелляционной инстанции при разрешении спора норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба общества "ТЭРА" - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2016 делу N А60-10308/2016 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТЭРА" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Сирота

Судьи

А.Д. Тимофеева А.В. Сидорова